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芬兰和苏联的生死斗刚刚落下帷幕，一支和侵芬苏军同样强大的德国军队已经踏上了征服另一个斯堪的纳维亚国家的征途。只是这个叫做挪威的国家远远没有他们的北欧兄弟芬兰那样强大。挪威地处北欧斯堪的纳维亚半岛的西北部，东邻瑞典，东北与芬兰和俄国接壤，西濒挪威海，海岸线长2.1万公里，拥有众多的天然良港，战略地位十分重要。由于德国没有直接进入大西洋的出口，只有经北海绕过英国本土才能进入大西洋。但强大的英国海军完全有能力封锁住德国海军进入大西洋的航路。第一次世界大战期间，英国曾从设得兰群岛到挪威海岸，横跨狭窄的北海，布置了一道严密的封锁网，使德国舰队困在本土港内作为一支“存在舰队”而毫无作为。第二次世界大战爆发后，德国海军鉴于历史经验和地理事实，认为要对付占优势的英国海军，德国必须设法在挪威获得基地，这样才能突破英国在北海的封锁线，畅通无阻地进入大西洋。德国海军中将韦格纳形象地比喻道：“北海的德国舰队原是没有马的骑士，现在应当让他骑在地理的马鞍子上。”除去地理上的优势，挪威还有丰富的矿产资源，除了铁以外，还有铜、铅、锌钦、煤、石油、石灰石、白云石、石英砂等。这些都是德国急需而且稀缺的战略资源。
3月20日夜，挪威战役正式开始。德国海军倾全军兵力，此役共有2艘战列巡洋舰、3艘袖珍战列舰、3艘重巡洋舰、5艘轻巡洋舰和14艘驱逐舰参加作战，另外还有8艘潜艇参加了对挪威海岸的警戒预警任务。它们护送着80艘运输舰与征调的民用货轮，运送着担任先锋突击任务的海军陆战队3个营和第3山地步兵师的部队，向挪威首都奥斯陆全速前进。鉴于英国海军比德国海军强大太多，德军统帅部做出了特别要求：隐蔽展开兵力，采取伪装措施，散布假情报。除战役总指挥法尔肯霍斯特上将外，各级指挥员尽可能晚一些了解自己的任务，以防止泄密。
3月22日，德国空军出动轰炸机370架，对奥斯陆的海岸要塞进行了狂轰滥炸，炸毁要塞大部分火力点，清除了对德国海军登陆舰队的威胁。德国海军顺利在奥斯陆登陆，德国驻挪威大使馆已经派人在码头上迎候登陆的部队。德军登陆后，迅速整合部队，准备向奥斯陆市区攻击前进。
而此时，世界上首次空降作战已经在奥斯陆出现了。不过世界上的第一次，往往都伴随着不完美。德国伞兵的第一批先头部队320名伞兵乘29架容克52运输机因为遇到不良气候条件，被迫返航。第二批部队的33架运输机运送着380名伞兵却因为无线电故障，没有及时收到返航的指令，所以继续向奥斯陆前进。33架运输机在掩护机群已经返航的情况下，于上午8:35独自在福纳步机场着陆，遭到了挪威守军的猛烈打击，有6架飞机还未着陆就被击毁，德国飞行员们冒着守军密集的炮火在机场跑道上强行着陆，德国伞兵不愧为精锐中的精锐。头戴绿色伞兵盔的士兵们还没等运输机停止滑行就鱼贯而出冲出机舱向守军展开了反击。
伞兵上尉斯比勒逐渐收拢了220名左右的伞兵，在机场和数量占优势的挪威守军展开了殊死战斗。挪威守卫机场的有大概1100名步兵，并且有高炮部队加强，而德国伞兵只有轻武器，并且没有后续部队的增援，斯比勒渐渐陷入绝境。就在此时，一件意外发生了，挽救了德国伞兵。德国空军已经返航的掩护机群有6架Bf-109战斗机迷航了，意外出现在福纳步机场上空。空军上尉诺沃提尼立即指挥这支迷航的小分队参加战斗，一次又一次的俯冲，用机炮压制挪威守军的地面火力。飞行员肯佩斯少尉更是强行驾机在残骸满地的跑道上降落，直接把战机停在跑道中央，用机炮担任固定火力点，从地面上直接给予伞兵支援。德国伞兵见空军战机来助战，士气大涨，拔除了挪威守军一个又一个火力点。挪威守军渐渐不支，战至中午12点，已经完全控制了机场。
斯比勒上尉集合了幸存的伞兵一共162人，做了一个大胆的决定。留下42名伞兵守卫机场，等待陆军大部队的到来。斯比勒上尉率领120名伞兵，排着阅兵式的整齐队伍，向奥斯陆市区大踏步开进。他还弄来一辆小汽车，用扩音器不断的向奥斯陆市民宣布：“德国军队已经占领奥斯陆，希望奥斯陆军民不要抵抗，以免增加无谓的伤亡。”同时，挪威纳粹党党魁吉斯林用无线电宣告接管挪威一切事物。这也使他成为了世界上第一个用无线电宣告政变的人，开了“通电”的先河。
就这样，设防严密的挪威首都在120名伞兵的游行下，被宣布占领了。挪威王室、政府和议会议员带着20辆满载挪威国家银行的黄金和3辆外交部秘密文件的卡车，急急忙忙的向奥斯陆以北80英里的哈马尔撤退。如果不俘获挪威王室和政府，那么挪威就不会向德国投降，而吉斯林傀儡政府不会获得合法地位。因此挪威就不属于被征服国家，能够以盟军的身份参战。这一切是希特勒所不希望看到的，而历史上挪威就从未向德国投降，所以在这一次突袭挪威，希特勒做了很多微小的调整。
5架Ju-52“容克姨妈”运输机上，德国元首府卫队长奥托.斯科尔兹内率领着50名他亲手训练出来的全副武装的特战部队士兵，受元首直接指派，在奥斯陆到哈马尔的必经之路上跳伞设伏，等待挪威王室和黄金的到来。这也是世界上第一例特种部队投入战斗的实例。德国特种部队用狙击手先打掉了排头的汽车后最后一辆汽车，让整个逃亡车队堵死在路上。经过一小时的激战，挪威王室卫队放弃了抵抗，特种部队以伤亡13人的代价获得了胜利，俘虏了挪威王室，挪威当日宣布投降。
在其它几个重要港口的登陆战相比奥斯陆的艰苦战斗显得异常顺利。在特隆赫姆，守卫该港的挪威第5师师长遵从吉斯林的号令，没有放一枪一弹便交出了港口的控制权。在挪威第二大港口卑尔根，海岸炮台向逼进的德舰开炮，但是遭到德国海军舰炮的压制和空军的轰炸，只击沉了1艘德军辅助舰后便被迅速摧毁。其它德舰上的士兵蜂拥登陆，在中午之前就占领了该港。西南海岸的斯塔万格和附近的苏拉机场也于中午落入了德军之手，德军由此获得了在挪威的前线空军基地，掌握了挪威南部和中部的制空权。南部海岸的克里斯丁港口于下午3时左右也陷落了。
德国在挪威的登陆迅速引起了英国的过度反应，在3月25日，英国主力舰队就出现在卑尔根附近。德军迅速出动三个批次共700架次的超大规模轰炸机群，炸沉英军重巡洋舰1艘，3艘驱逐舰，炸伤光辉号航空母舰、伊丽莎白女王号战列舰和2艘重巡洋舰。英国舰队初战受挫，不得不撤退到设得兰群岛地区。此后，由于德军掌握了挪威南部和中部的制空权，英军统帅部决定在挪威海南部水域只使用潜艇和飞机。3月26日，英国出动24架轰炸机袭击卑尔根港，遭到德军战斗机和防空火炮的拦截，被击落11架，击伤3架，未造成德国任何损失。
英法联军地面部队于3月29日在挪威北部纳尔维克和中部特隆赫姆附近登陆。中部登陆的英法联军向特隆赫姆发起进攻后，遭到德国空军的狂轰滥炸而惨重损失，只坚持了不到一天就急急忙忙撤退了。而北部的纳尔维克则被英法联军牢牢控制在手中，德国部队接到命令，暂时不向北部进攻，只是以挪威中部为界与英法联军对峙，等待统帅部的新命令。
这样，德国就避免了纳尔维克英雄式的惨败，保存了宝贵的水面舰艇部队。而挪威新的傀儡政权也在德国的扶持下迅速建立，吉斯林被任命为新的挪威国家元首。希特勒解决掉了挪威以后，开始着手计划征服法国的大战。