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1940年2月14日夜，情人节。在波浪汹涌而漆黑一片的北海海面上，一艘德国供应舰“阿尔克马特”号正在悄悄的潜进，微弱的月光透过浓密的云层，照在阿尔特马克的甲板上，船长的心情渐好，再过不到两天，“阿尔克马特”号就能到达德国领海，成功的完成这次凶险的旅程。英国海军此时正在全力搜捕它，因为在前不久曾经被英国侦察机发现过，好不容易摆脱了英国军舰的追踪，此时“阿尔克马特”号急急如漏网之鱼，小心翼翼的前进着。
“阿尔特马克”号是一艘大型商船改装的供应补给舰，满载排水量达2万吨，是德国海军专门用于向远洋活动的辅助巡洋舰补充弹药油料的补给舰。它在1939年10月在中非海岸向辅助巡洋舰“企鹅”号补充过油料弹药，又于1939年12月南美海岸刚刚与德国辅助巡洋舰“雷神托尔”号分手。此行回国补充物资，并承担了一项秘密任务：押送“雷神托尔”号辅助巡洋舰缴获的物资和俘虏的英国海员303人回国。
德国海军全部的水面舰艇都在希特勒的严令之下龟缩于波罗的海避战。现在在大洋上对英国商船构成威胁的除了数量庞大的“狼群”之外，还有11艘经过特殊改造的“辅助巡洋舰”。辅助巡洋舰是货船或者客轮改装的，增加武器和装甲，虽然不具备正规水面舰艇的作战能力，但是它们天然的非军舰外观非常具有隐蔽性，能伪装成不同国籍的货船或客轮对盟军海上运输线进行出其不意的打击，对盟军海上运输的威胁极大，所以被英国视为眼中钉、肉中刺，必欲除之而后快。德国海军不像天下布武的英国海军在全世界任何一个角落都拥有海军基地，为了保证这些游荡在大洋之上的“孤狼”能够连续作战。德国海军专门制造了一批像“阿尔特马克”号这样的补给供应舰，为辅助巡洋舰在海上进行补给，当回国的时候还能把辅助巡洋舰俘虏的人员和缴获的重要物资运回德国。
英国海军一直在搜捕阿尔特马克号，但是阿尔特马克号在经验丰富的舰长的指挥下，并没有着急返回德国，而是安静的在南大西洋躲藏了两个月之久，当它确信英国的搜索舰队已经离开时，才高速返回德国，当时海上的气象条件有利，风大浪急，并伴有降雪。以至于阿尔特马克号1940年2月14日驶入挪威约星峡湾时，才被英国飞机发现。舰长知道，被发现行踪后，很快英军军舰就会追踪而至，显然已经不能返回德国。舰长命令拆除所有武装，抛入大海。这样，阿尔特马克号就可以打着海军辅助船的特别旗号向挪威当局申请豁免权，挪威人经过检查以后，确认阿尔特马克号没有武装，同意了它的避难申请。
大英帝国的海军果然厉害，仅仅两天之后的2月16日，菲利普?维安海军上校率领一支英国驱逐舰分舰队就奉命出现在挪威约星峡湾。维安坐镇驱逐舰哥萨克号，派出2艘驱逐舰靠近阿尔特马克号要求进行登船检查，挪威海军的2艘炮艇突然驶来，它们通过旗语告诉英国军舰，阿尔特马克号已经接受过检查，它没有武装，而且已经获准通过挪威领海驶往德国，维安相信这一解释，命令驱逐舰撤回。“阿尔特马克”号看样子能逃过这一劫。
但是，英国舰队就在准备撤退的时候，接到海军大臣丘吉尔的电报，指示维安上校立即派人登上阿尔特马克号，必要时可以使用武力。有了海军大臣的命令，维安立即命令驱逐舰靠近阿尔特马克号，并使用旗语警告阿尔特马克号停船接受检查。阿尔特马克号舰长见势不妙，命令开足马力向德国驶去，并且让水兵们持轻武器上甲板，准备战斗，并且命令不要管英国军舰的拦截，直接撞向拦截的英国驱逐舰。眼看阿尔特马克号即将驶出这一海域，维安上校当机立断，命令驱逐舰立即强行靠拢阿尔特马克号，同时组织一支精干的突击队强行登上德舰。阿尔特马克号的船员拒不投降，水兵们在舰长的指挥下，用冲锋枪、手枪、手榴弹和英国突击队战斗，甚至船上的机械工和厨师也被动员起来，用菜刀和扳手参加了肉搏战。
经过一场短兵相接的激烈肉搏战，英国人阵亡4人，受伤6人，德国则有3人在冲突中阵亡，7个人受伤。英军突击队冲上甲板，控制了全舰，船上被监禁的303名英国俘虏有4人在冲突中死亡，共有299人获救。维安命令将该船俘虏。
事件发生后，进退两难的挪威政府为了撇清该事件与自己的关系，向英国提出了强烈抗议，理由是英国驱逐舰的行动破坏了挪威的中立，但英国政府指出阿尔特马克号是参战归来，而且载有俘虏，因而应当按照敌舰对待。
希特勒接到消息后表现得异常震怒，但是他知道这是入侵挪威和单麦的绝好机会，不过他还是准备对这次行动作出重大调整，在历史上的挪威战役，德国水面舰队损失惨重，几乎被打残，这是他准备要避免的。希特勒紧急召见了海军司令雷德尔元帅。
“我的元首！”雷德尔发表出自己的看法：“本次在挪威发生的’阿尔特马克’事件，是英国有意破坏挪威中立的明确信号，为了维护帝国在斯堪的纳维亚地区的利益，我建议必须马上攻占挪威。”
“我的朋友，确如你说的那样，帝国每年消耗的铁矿砂中，有三分之二要从瑞典进口，在冬季，这些铁矿砂要经铁路运到挪威港口纳尔维克，然后再航运到德国，整个航线恰好在挪威领海以内，如果英法抢在我们之前占领了挪威，那么对帝国的战略将有极大的损害。”希特勒故作忧心忡忡的样子：“帝国必须赶在英法占领挪威之前动手。雷德尔元帅，你赶快制定一个海军关于配合挪威战役的作战计划给我。”
1940年2月20日上午9点，希特勒通知在波兰战役中表现突出的21军军长法尔肯霍斯特上将一小时内赶到元首府邸报到。法尔肯霍特将军风尘仆仆的赶到元首府邸，希特勒开门见山的告诉他：“我的将军，你不久将指挥一个高度机密的行动，入侵挪威！我希望下午5点你就能拿出作战计划。由于保密需要和时间紧迫，你不能找任何人协助，必须亲自完成。”
这应该是德军作战史上最仓促的一个作战计划了，从下达命令到规定拿出计划一共只有7个小时。法尔肯霍特赶回他住的酒店，开始紧张的工作。更要命的是，他手上居然没有一分挪威的详细地图。这位聪明的将军亲自到街上的文具店买了一本挪威旅游手册，凭着一份简陋的导游图在4个小时内就完成了挪威战役计划工作。这也是战争史上独一无二的一份凭借导游图制定的作战计划。计划制定完成后，法尔肯霍特上将又马上赶到元首府，把计划呈递给元首。
希特勒看着这份作战计划，拿着铅笔勾掉了以海军舰队掩护在挪威北部纳尔维克登陆的计划项，告诉法尔肯霍特：“取消海军占领纳尔维克的计划，其他全盘按照你的计划实施，由你作为本次战役的总指挥，海空军都配合你作战。”
最终的计划被命名为威瑟堡，为挪威战役特别组成了第21集团军，包含德军第2、第3山地师、1个伞兵营和5个新编组的步兵师，这5个步兵师都是新兵组成，均没有上过战场。伞兵用于空降占领机场。
另外为了入侵丹麦而编成了第16军，包含2个步兵师和1个摩托化步兵旅，整个行动将由空军第2航空队支援，由大约1500架各式飞机组成。
丹麦与德国接壤且地势平坦，军力十分弱小。2月25日，毫无防备的哥本哈根市民聚集码头，好奇地观看伪装成商船的德国军舰驶入港口，德国第27步兵师先头部队一个加强营的1000名士兵在哥本哈根港口登陆。丹麦皇家卫队赶来与德军接战，没打几枪，一名德国军官手持便携式扩音器向丹麦喊话，宣布德国已占领哥本哈根。 这时候空军的150架根本就没有挂装炸弹的Ju-88、He-111轰炸机呼啸着飞过丹麦人的头顶，皇室卫队迅速放弃了抵抗，本次交火中，丹麦一共阵亡了11个人，德军阵亡3人。面对德国空军轰炸哥本哈根的恐吓，年迈的国王宣布立刻投降。希特勒也宣布丹麦仍然持有对国内事务的自主权。丹麦投降后，它的农业对德国提供了可观的帮助，也增加了一个德国与瑞典的重要接口。
1940年3月20日，德国舰队云集在罗斯托克军港，满载登陆部队，向挪威进发。挪威战役比历史上早了一个半月爆发。