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当文印处理完和NSA与FBI合作的事情才回过头看看熊孩子有没有大嘴巴的给自己惹麻烦，结果不看不知道，一看好悬没把自己气死。
俗话说不怕坏蛋扎堆堆，就怕二货对个个。中二也是二，这不查理就和一个脑残片吃多了的洗衣服混混杠上了。
正如前面说的，查理知道女朋友辛迪母亲是因为看到黑帮交易洗衣服才被追杀的后，他就带着一身装备去铲除邪恶维护社会正义去了。
天黑了后没事就往大街小巷里窜，东瞅瞅西望望，搅和了不少混社会的小混子的生意。至于那个追杀辛迪母亲的小帮派，也知道自己惹了惹不起的人，最近一下子乖乖的当起了良民。查理这番追查，那个小帮派的头目自然是知道，一次胡子拉碴的大头目灌多了酒水，被一个毛孩子欺压自己还不得不怂起来的悲惨事实让他的火气借着酒劲蹭蹭的往上冒，然后就足足诅咒骂街的骂了半个小时。
俗话说一个巴掌拍不响，仅仅这样骂街也就算了，毕竟一个人偷偷骂街也解决不了什么问题。但如果这样剧情就没办法发展，于是这样就看出编剧的功力了，给这个小帮派头目手下安排了一个脑子不怎么好的手下，并且让他骂街的话好死不死让这个二杆子听见。
二杆子是小帮派头目的表兄弟，小时候由于高烧让他的脑子有些轴。二杆子本着君辱臣死的思想，准确的说是替大哥解气的想法，决定先下手为强，弄死找麻烦的查理。可是让一个脑子不好的人去堵截一个四处移动夜游侠，那么摆在他面前的第一个难题就是如何找到这个到处胡窜的家伙。
几天的寻找无果后，终于二杆子想到了一个坑老大的解决方案，那就是绑架查理的女朋友辛迪到一个废弃工厂楼顶，来一个工厂版的决战紫禁之巅。
查理理所应当的来到了这个地方，但是来到这的不只有他一个还有一个闲的发慌的碎嘴子，那就是一身红蓝紧身衣的小蜘蛛侠彼得·帕克。
这个小蜘蛛和所有蜘蛛侠的背景设定一样父母双亡，自己被叔叔婶婶抚养长大。但是也有不同，他的叔叔本并没有白发苍苍而是个强壮的中年男人，和施瓦辛格比较的话除了长相就差了一筹，那肌肉有的一拼。而且帕克家虽然在皇后区，但是家里并不贫困，本叔叔和梅婶婶都有不错的工作。
这天是帕克的生日，过生日的选择，大多数像他这样18岁的同学会选择家里开party，也有的选择KTV里浪荡，也有少不分在酒吧里放纵，但是过生日拒绝本叔叔开party的提议，反而选择去大学实验室看蜘蛛这种奇葩的庆祝方式，除了帕克估计也没有什么别的人能够干出来。
俗话说堤高于岸浪必摧之，于是帕克浪着浪着就出事故了，帕克被实验室里一只变异蜘蛛给咬伤了。本以为自己很快就会死亡的帕克，却在不久之后，发现自已不但眼镜消失了、脸蛋英俊了、肌肉发达了而且具有了非同寻常的能力，他成了一只力量超凡、身手敏捷的蜘蛛，不但能够像蜘蛛一样攀爬并且还具有了一种敏锐的超感知“蜘蛛感官”。
帕克一直记得本叔叔教育自己的话，要做一个社会有用的人。于是在他获得异于常人的能力后，他整个人都开朗起来，当起了社区好邻居。
都说野心像一个气球总是拥有的越多膨胀的越大，渐渐的小蜘蛛不满足于今天帮东家逮猫，明天帮西家抓狗的生活。他认为自己有能力当个超级英雄，去帮助更多的人，就像本叔叔说的那样责任越大，能力越大。他准备了一翻，给自己做了个丑爆了的衣服开始了他的超级英雄之旅。
然而他的第一次英雄之旅就碰到了查理全副武装的驱车闯红灯，此时的小蜘蛛还不会吐丝，也不会荡秋千式的赶路，他只能很没面子的在地上跑着追。
索性小蜘蛛发现查理违反城市道路交通法的时候是离废弃工厂不远的地方，所以小蜘蛛没追多远就来到了这个废弃的工厂。
躲在角落里的小蜘蛛，看见了在屋顶上决斗的两个人和一个人质。查理不愧是土豪，各种装备应有尽有，而且查理别看在家是个熊孩子，可战斗起来还是颇有一番思想头脑的。
查理一露面先是用文印的金甲符和冰符将辛迪固定和保护起来，再在对面的那个二杆子嘴炮的工夫，拿着冰冻枪就就是射击。对面的二杆子也不含糊，那了个不知道从哪里找到的起手克罗克17就跟文印对着干，结果两发子弹后二杆子的枪就卡壳了。于是被查理一枪命中，从房顶摔了下去。
本来这一下就会要了这个二杆子的小命，但是谁知道会有个小蜘蛛躲在一边。小蜘蛛理所当然的救了二杆子一命，把二杆子藏在了树上。
另一方面查理救下了辛迪，在附近几番寻找没有找到二杆子的踪迹和尸体后，于是只能将辛迪送回家后，自己也回家了。
另一边树上二杆子悠悠的转醒，小蜘蛛在发现那个人没有死后，竟然把他往树上一扔就离开了。没有经验的小家伙其实是被枪战吓到了，丝毫没有想到被他救了命的家伙是个绑匪，正是由于这次的疏忽，给事发的所有人都带来了严重的后果。
二杆子的计划失败后回到了那个小帮派，当他把自己的所作所为告诉头目的时候，迎接他的是一个毫不留情的耳光和一番严厉的训斥。大小脑子不好的他不理解什么叫做人在屋檐下不得不低头，也搞不明白为什么要这么做，但是他知道自己的一片热心被自己最亲近的人摔在地上，他不服气，他要报复，他要证明给大哥看，自己一定会弄死那个家伙。
为了不让他惹事，也为了不让他连累这个自己辛辛苦苦创办的三流社团。小帮派的头目把这个二杆子兄弟关进了小黑屋，准备等这件事过去后再放这个傻兄弟出来。
可是事情会这么简单吗？当然不会，二杆子在小黑屋不吃不喝的自己跟自己较劲的赌气行为竟然让他在感情剧烈的波动下觉醒了X基因。