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韩遂与曹操会面两次，没什么结果。即便韩遂说的是实情，可马超等人还是怀疑。韩遂见马超等人怀疑自己，他也不知道该如何解释，唯一解除众人怀疑的做法就是不再与曹操会面。
“韩遂有什么动静？”
“回禀将军，韩将军这几日都在帐内没有任何动作。”
“难道韩遂知晓我们派人暗中监视？”众人均想道，韩遂在他们心目中已经成为归曹派，有些事情他们都不愿与韩遂商议，私下里决定该如何与曹操对抗，或是求和时才让韩遂前往。
“马将军，要是韩将军真的投降于曹操，那我们该如何办？虽说我等共同决议，与曹操求和，不过那也是权宜之计，并非真的归顺。韩将军与曹操又是旧识，归降曹操也在情理之中，他要是将我等计划全都说出，只怕曹操不愿轻易答应我等求和之意。”
“以末将对韩将军的认识，应该不至于归降曹操。如果真的归降，早已归降，又何必等到现在。现在尚且没有足够证据，证明韩将军降曹，我等还是静观其变为好，免得中了曹操诡计。”
马超点头赞同，他与韩遂关系破裂，可关中联军本就是一体，要是因将领之间不和，影响整个大战结果的话，马超还是不愿意看见的。所以他赞成暂时不必与韩遂翻脸，先看看情况再说。
过了几天，曹操再次写信给韩遂，这次没有提及马超等人，只是与韩遂单独联系。并且，曹操故意在信中多个言词上涂涂改改，仿佛就像是韩遂自己改动的一样。
曹操巧施离间计，让关中联军军心不合，曹操觉得火候不够，他再次加一把火，而且这封信曹操故意让马超等人知晓。正因为这封信，彻底点燃马超等对韩遂的怀疑。..
“此信涂涂改改，必是韩遂自行修改的，就是不想我等知晓曹操与他说了些什么。现在可以确定韩遂与曹操互通书信，私下联系，我等要严密监视韩遂一举一动，切莫让他有机会将消息透露给曹操。”
众人深以为然，这封信坐实韩遂归降的决心，要不是念及他也是关中联军的将领，怕是马超早已一刀将他杀了，何须拖延至此。马超本就与韩遂合不来，以此为契机，马超将其余各将领与自己连成一体，紧密相连共同抵抗曹军。
“禀报将军，曹操派人来信，说是决定与我军决战，时间已定，还请将军定夺。”
曹操趁着这个时候与联军约定决战时间，曹操知晓这个时候是最佳时机，趁着韩遂与众将领之间的嫌隙，彻底击败关中联军。恰好马超、韩遂等人将领也不愿意继续与曹操大军对峙，再拖下去他们必败无疑。
正好曹操传信约期决战，正和他们心意。关中联军粮食即将断绝，马超、韩遂等人将领巴不得越快决战越好。时间定为明日，而关中联军在当晚便集结大军，准备明日与曹操一决生死。
“传本相之令，今晚大军就开始进攻！”
“丞相不是与联军将领越好明日再战吗？为何今晚便攻击？”
“关中联军战斗力不弱，以我军现在的兵力，与准备好的联军抗衡实属不易，只有乘其不意，攻其不备。在联军还未准备好的情况下，我军趁机袭击他们，方能尽快攻占潼关。”
虽说曹操与关中将领约定时间为明日，可是他没有遵照两军的约定，当天晚上在关中联军集结大军时，便率先出兵突袭关中联军阵营，直取潼关。曹操先是派遣轻骑兵前去攻击，为得就是吸引联军注意力，果然联军看见曹军前来，连忙整顿兵马前去抵挡。
由于大军主力被曹军轻骑兵拖延住，曹操又下令让虎豹骑从两次夹击联军，迫使联军四面夹击之下，节节败退。纵然马超骁勇善战，可惜阵型已经被曹军打乱，英雄无用武之地，只能眼睁睁的看着联军被曹操击败。
“曹孟德，汝敢诓骗与我等！”马超恼羞成怒的大喝一声。
“兵不厌诈！”曹操居高临下地大笑一声，“本相与诸位将领相约明日，可今晚大军便前来突袭，乃是不愿与诸位再纠缠下去。关中军战斗力极强，尤其是你马超、韩遂二人武艺超群，皆是万夫之勇的猛将，本相不愿与诸位再好费时间耽搁下去。”
“如果你们不是心生嫌隙，又怎么会给我可乘之机？马超，我念你乃骁勇善战的将领，本相愿意再给你一次机会，束手投降，效忠于我，本相自可饶你性命矣！”
马超仰天大笑道：“曹孟德，就算我军战败，你想要留住我马超，只怕再等上几年才行。我若想走，谁也不阻止不了，哪怕是你有虎侯在旁，也难以阻挡我之去路。”
“先前听丞相称赞过你马超武艺高超，我许褚想要领教一下！”许褚拍马上前，与马超对上。
马超也毫不犹豫的与他对打起来，许褚亦是勇猛将领，可惜却没有办法擒拿马超，马超也与他大战三百回合不分胜负。当马超转身看向己方将士时，发现自己再次中计，被曹操算计。
许褚拖延自己时，徐晃、钟繇、夏侯渊等人迅速率领大军剿灭联军势力，而成宜、李堪被斩杀，侯选、程银、杨秋三人弃械投降于曹操，张横、马玩二人被曹军冲散，不知去向。
马超、韩遂二人见败局已定，也不再与曹操周旋，率领余下的士兵逃至凉州。潼关之战，曹操在使用离间计后，又兵不厌诈，采取拖延战术，将关中联军马超、韩遂二人拖延，再逐个击破。
在这场大决战中，关中将领的武装力量基本上被曹操大军斩杀的七七八八，余下的也都归降于曹操，使得关中将领损兵折将不计其数，而曹操兵力大增，此战大胜也鼓舞曹军将士，士气大振。
潼关被曹操占领，而关中军阀割据的局面，也在此战之后消失殆尽，直接并入曹操掌控范围，彻底解决后顾之忧。现在潼关已经被曹操占领，而关中军阀势力也被曹操铲除，他下一步计划便是夺取汉中郡。
既然刘备已经入蜀，那么攻打益州的计划只能被迫停止，可是汉中郡必须尽快拿下来。曹操猜想刘备入蜀后，必会有所行动，直取益州，所以曹操必须加快行军速度。