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下面再回到梁阵营，算起来这个时期最好谋的名将，应该非刘?莫属。
此人自幼就喜爱研究兵略、阅读史传，养成了凡事好谋的习惯，虽不免有些过分，不过却还是堪称名将。
903年2月，朱温与李茂贞争夺唐昭宗，率大军包围凤翔，李茂贞与内官韩全诲矫诏要求天下藩镇支援。王师范接到诏书后悲愤的落下眼泪，就派手下心腹乘虚袭取朱温管辖的州郡。结果其他部队都没得逞，只有刘?的部队攻陷了兖州。
原来，刘?并没有猛打猛冲，而是先派细作扮作卖油郎，探查了兖州城内的虚实及地形，发现城中有一处排水口可以潜入，就带着五百步兵趁夜衔枚而入，守军看到来者精锐，相继束手就擒，刘?于是不声不响的占领了全城。
占领兖州城时，葛从周的家属也在城中，刘?以礼相待，甚至升堂拜见葛母。等到葛从周来攻城，刘?便派人抬轿请葛母登城。葛母对葛从周说；“刘将军待我无微不至，不次于你，全家人也都很好。刘将军与你只是各为其主，你要明白呀。”葛从周听后很受感动，自然手下有所留情。
事后，刘?又将老弱病残放出了城，并且严禁扰民，使得虽然被围，城内却秩序井然。
但汴军围攻日久，城内得不到外援，人心还是开始离散。一天，节度副使王彦温逃跑，参加守城的居民也要一起逃，守军禁止不住。刘?就派人对王彦温说；“请副使少带些人，不是随员不要带。”又当众宣布；“凡是随员一概放行，擅自离开者一律斩首。”众人听到后，就不再敢逃跑了。敌军听到风声，果然怀疑王彦温有诈，便把他杀死在城下，因此人心重新稳固。
后来王师范日益衰落，葛从周就借机劝刘?投降，刘?却拒绝说；“等到我家主公归降，我即将城池归还。”如此一直等到10月14日王师范投降，刘?这才出城投降。朱温很欣赏他的气节，称他有李英公之风。英公李世绩是唐初的大功臣，在翟让死后跟随李密，后来李密降唐，他仍坚持以李密部下的身份降唐，被李渊称为“纯臣”。
等到要去晋见朱温，葛从周为他准备了行装和马，刘?却说；“还没受到梁王的宽恕，便穿华服乘高马，实在是不敢从命呀。”就只穿着简朴的衣服，骑着驴出发了。到了大梁，朱温派人赐给他冠带，刘?却又说；“我身为负罪之人，还是绑着晋见吧。”朱温于是更加礼遇他，特地设宴接风，席间刘?表示自己酒量小，朱温却不无赞赏的说；“能取得兖州，量又何其之大呀！”
正是由于刘?身上的谦谦君子之风，使朱温这个草寇出身的人不得不对他另眼相看，半是出于对其品格的信任，半是出于附庸风雅，使他对刘?这个人表现出格外的礼遇和器重。因此刘?在梁阵营中地位上升得较快，甚至朱温因为怕失去他，有一次还宁肯放弃阵地，也要将刘?调到安全地区。
909年6月底，刘知俊引岐军占据长安，又分兵扼守黄河和潼关。潼关自古就是一道险要，是足以阻挡百万大军的关隘。7月初，刘?抵达潼关以东，碰巧俘获了刘知俊设下的伏兵三十人，就将计就计胁迫他们作前导来到潼关下，关军以为是自己人就开了关，结果梁军趁机一拥而入，轻易就把潼关夺了下来。进而刘?又与杨师厚一道收复了长安。此后，由于西部边境尚不稳定，刘?便在此练兵抚众，独当一面。这个人不仅朱温器重他，就是接下去的朱友?和梁末帝也对他委以重任，与杨师厚一内一外俨然两大重臣，甚至在他回家守孝的时候，都坚持要他处理朝政。
914年8月，晋军进攻河朔，刘?奉诏与魏博节度使杨师厚将其击退。10月，徐州节度使蒋殷反叛，刘?又与郓州主将牛存节率兵征讨。吴王杨溥派大将朱瑾支援蒋殷，也被刘?击败。第二年3月，蒋殷在城破前举族**，刘?从火中抢出尸体，砍下了他的首级。
就在这时，魏博节度使杨师厚死了。处于黄河北岸的魏博地区是进攻晋的前哨，也是军力颇强的重镇。当年杨师厚在侵夺魏博后，就浮现出一些难以约束的忧患，因此梁廷在杨师厚死后，很希望借机削弱那里的力量，就下令将魏博分成相、魏两镇，并派刘?领兵六万渡过黄河，借口讨伐镇、定，对魏博军加以胁迫。不久银枪效节军果然叛乱，囚禁了节度使贺德伦。但此时梁廷还没认定魏博会倒向晋，所以只是暗中备战，明里却还在谈判。结果不出两个月晋军就到了，于是梁廷要收复魏博，就必须与魏晋的联军作战了。
刘?此时已带领一万精兵从洹水移师到魏县，与李存勖隔河对峙，但双方谁也没有主动进攻。相持到8月，刘?发现李存勖很喜欢亲自侦察，就在河边灌木丛中埋伏了五千人，终于有一天把李存勖逮到了。李存勖身边只有一百来个骑兵跟随，他跨马高呼着左冲右突，却始终冲不出团团包围。前面提到过的夏鲁奇在此战中表现很杰出，从下午搏斗到傍晚，坐骑死了七匹，杀死百余人，遍体鳞伤。此人不能算名将，但生擒过王彦章，还能跟单廷?、元行钦这类勇将战个平手，而元行钦除了弓术外，又与名将兼明宗李嗣源属于一个重量级。后来东川董璋反叛，夏鲁奇被围困，看到弹尽粮绝救兵还不到，就自刎而死，也算后唐的一位忠良。言归正传，到了傍晚李存审的救兵赶到，李存勖才算逃过一劫。李存勖气喘吁吁的对随从们说；“差点儿被敌人笑话了。”随从们却异口同声回答道；“刚刚足以让敌人见识大王的英武啦！”
刘?一计不成又生一计，他料定晋军集结在魏州，晋阳必然空虚，就率军由黄泽岭直取太原。临行前担心晋军追击，还把旗帜绑在草人上，让驴驮着沿寨墙走动，使晋军数日之后才察觉，随即急忙派骑兵追赶。
本来刘?的计划是有机会成功的，至少也能在晋的内地掀起一阵恐慌，甚至迫使晋回师。但当时正值盛夏，黄泽岭下起了连阴雨，浮起的烂泥有一尺多深，士卒攀扶着藤蔓，冒雨在烂泥与峭壁间强行军，一个个泻肚烂脚，失足坠崖的有二三成。等部队到达乐平，粮草已经耗尽，而且守军已有防备，追兵也正赶来，陷入了腹背受敌的险境。将士们非常害怕，刘?就激励他们说；“如今离家千里，深入敌境，腹背受敌，山谷又高大险峻，我们如同落在井里，能去哪里呢！唯有拼命一战或许有生路，假如失败也算以死报君了。”魏州的临清是晋军囤粮的地方，刘?于是转而奔赴，想断晋军粮草，却被周德威先期而至，只得又转往莘县，经过堂邑时设伏击败周德威的追兵，遂驻扎在莘县。
作为主将却没有充分考虑季节的影响，不知是单纯的失策，抑或出于行动意义的诱惑。不过转战千里连遭挫败而未发生兵变，并且在部队疲惫已极的情况下，安然穿越敌境回到本土，也堪称一代名将了。不知邓艾比之如何？
刘?到了莘县后，梁末帝为振奋士气，屡次送书催他进军，都被他找理由回绝。最后梁末帝怒气冲冲的责问；“将军蓄米，是要混饱肚子，还是要破贼呢？”就派去一个中使督促他作战。刘?不但在上得不到理解，就是帐下众将也希望他出战。刘?无奈之下召集众将在军门集合，每人发给一罐水，让他们喝下，看到众将不解，才严肃的喝道；“喝一罐都这样难，何况滔滔河水呢！”众将这才恍然大悟。但不出战上面不答应，9月初，刘?只好带了一万兵进攻镇、定军的营垒，结果被李存审和李建及打了回来，损失了几千人，梁末帝这才不催了。
公平的说，刘?也并非全都正确，关键是此人用兵灵活有余而刚硬不足，又没有很强硬的战将辅助，因而碰到硬仗就要退避三舍。就像司马懿遇到诸葛亮，只有避其锋芒的份儿。事实将会证明，晋军的的确确是他的克星。
第二年3月底，刘?得知李存勖回了晋阳，认为时机已到，便倾巢出动袭击魏州。临行前梁末帝嘱咐道；“如今击退敌军之事全托付将军了，社稷存亡，系此一举，将军要努力而为！”刘?也希望这样，但他却没料到这是李存勖使计。当刘?率大军来到故园城以东时，李存勖的大军赫然出现在他面前，刘?惊叫一声；“李存勖！”急忙指挥大军徐徐后撤，李存勖也率大军步步进逼。等相持到城西，李存审的追兵也赶到了，于是李存勖在西北李存审在东南，各自布成方阵，将刘?大军的圆阵夹在中间。一场屠杀开始了，梁军完全处于被动挨打的地位，双方激战了很久，晋军最终将梁军击溃。梁军的骑兵还有机会逃走，留下七万步兵像羊群拥挤着逃窜。有的士卒被逼急了爬上树，多得连树干都被压断了，幸存的拥到河边，不是被杀就是淹死，几乎全歼。
这次惨败对刘?的触动很大，以致影响了他日后与晋军作战的信心。这个人取胜一向依靠智谋，但他的智谋在晋军面前却一败再败，反而受制于人，这使他一蹶不振，用现在的话讲就是“患了恐晋症”。从此他与西、南方向的敌军作战尚能有所施展，一旦面对北方，则还未交手气势就先矮一头。
920年5月初，强占同州的河中节度使朱友谦投靠晋。梁末帝大怒，7月中，派刘?讨伐。刘?一开始还很威风，但等3个月后晋军来支援，立刻大惊失色，不久打了这辈子最后一场仗，也是最后一场败仗。
刘?本来命不该绝，只因跟所讨伐的朱友谦是亲家，就在进入陕州时派人劝他投降，虽遭到拒绝，却因此耽误了一个多月。尹皓和段凝一向嫉妒刘?，便借机指责他故意拖延时间，等待朱友谦援兵到达。梁末帝开始还半信半疑，但等得知刘?打了败仗，一气之下也就不管有无根据了，匆匆将他召到洛阳，密旨河南尹逼他饮鸩而死，死时六十四岁。
庄宗李存勖一生有两次差点儿被梁军暗算，一次是被刘?，另一次是被谢彦章。谢彦章是常胜将军葛从周的养子，自小就受葛从周熏陶，对兵法黯熟于胸。成年后，又在朱温身边作骑将，练就了指挥骑兵的能力。梁军有不少将领善于指挥骑兵，但统帅力不过三千，只有谢彦章因为自幼研习兵法，有指挥千军万马的帅才。
918年2月7日，李存勖率军来到朝城。当日天气严寒，他看到河冰已经坚固，就指挥大军越河，攻下了对岸的杨刘城。
杨刘是晋军南下的跳板，控制了杨刘晋军就在黄河南岸取得了据点，因此梁末帝非常着急，4月初，派谢彦章领军数万收复杨刘。李存勖听说后亲自从魏州赶来督战。谢彦章见此情况，知道凭自己无法击败晋军，就一面加固营垒，一面决开黄河封锁杨刘。滔滔河水汹涌而过，退去后在两军之间的低洼处形成了一片泻湖。
如此僵持了半年，但随着夏季的来临，泻湖的水位逐渐低落，加上黄河适逢枯水期，谢彦章还是不得不准备迎接进攻了。
8月2日，李存勖见湖水只及膝盖，就亲率亲军为先锋，对梁军发动了进攻。谢彦章指挥大军在对岸列阵迎战，击退多次冲锋，终于迫使晋军撤退，进而乘胜追击。不料刚追到湖中心，李存勖却突然下令晋军掉头进攻，梁军大惊之下仓促应战，很快就被杀得向岸边逃窜。晋军趁势紧追不舍，梁军大败，死伤不计其数，湖水都染成了红色，谢彦章仅以身免。
过了两个月，李存勖在魏州集结了河北诸州10余万大军后，朔黄河而上驻扎在麻家渡，谢彦章与贺瑰就在濮州的行台村与其对垒，相持百余天。
前面已经说过，李存勖喜欢亲自在敌营周围活动，这回也不例外，而且四次面临危险都执意不改。李存审为此总是哭着阻挡他出营，他便趁李存审不在时偷偷溜出去。这次轮到谢彦章给他设伏了。当李存勖率领十余个骑兵驰上一座河堤时，五千精兵一哄而起，将李存勖围了数十圈。李存勖奋力突围，外面的几百骑兵也向内冲击，经过一番血战才好不容易逃脱。梁军一路追赶，直到遇见李存审的救兵才撤退。
谢彦章读的书多，因此喜欢结交儒士，在军中也常常穿着儒服，风度翩翩，但临敌之时又很有将帅的威严，指挥骑兵行动疾若风雨，骑兵都愿意听他调遣。就是晋军望见他的队伍，也不由得赞叹；“这一定是两京太傅的队伍。”当时有“贺瑰能将步兵，彦章能领骑兵。”的佳话。
这个“能将步兵”的贺瑰也比较有意思。此人本是朱瑾的部下，被朱温击败时登上一个土坡高呼；“我是郓州都将贺瑰，愿降，不要杀我！”于是朱温斩了其他人，唯独把他留了下来。这个人带兵还算有些能力，在胡柳坡之战的最初，尚可与晋军战成平手，后来骑兵都逃走了，他还率领步兵一直坚持，如果不是晋军中有几位大将力主一鼓作气，凭着他的坚韧，完全可以将结局改写成平手。
但此人好嫉妒，不高兴谢彦章与自己齐名，就怎麽看他都不顺眼。一次与谢彦章一起外出考察，贺瑰指着一块地说；“此地周围临山，中央却很平坦，是个扎营的好地方。”不久晋军驻扎了进去，贺瑰便怀疑是谢彦章暗通晋军。而且贺瑰主张速战，常劝谢彦章说：“主上将军队交给我们，是以社稷相托。如今强寇进逼国门，避而不战怎麽可以呢！”谢彦章却回答；“强寇势大，利在速战。如今我们深沟高垒，扼守津要，他们岂敢深入！如果轻率出战，万一有失会坏了大事的。”这就更加深了贺瑰的猜忌。结果私怨引发公怨，就在12月初以谋叛的罪名，与人合谋杀掉了谢彦章和另两位骑兵长官。可惜堂堂一位梁国第二代名将，就这麽草草的被自己人除掉了。
李嗣昭是李克用之弟李克柔的养子，本姓韩，书上说他身材不高大，却精悍又有胆略，气质超群。但个人认为此人作战水平不算高，只是自897年少年初阵一举击退陕军，解河中之围开始，先后击败丁会、攻占潞州、支援邢州、进攻?州、云州平叛、迫降丁会、击败刘?，也算取得了赫赫战功。之所以将他列入名将，除了战功尚属可堪外，更是考虑其坚毅和赤诚。
坚毅是信念与勇气的结合，面对危险临危不惧，是取得胜利的必须条件。
898年10月，李嗣昭和周德威率步骑两万出青山口进攻邢、?两州，24日，在进攻邢州时被葛从周击败。当撤回青山口时，葛从周已经封锁了那里。步兵见此情形不战自溃。正当李嗣昭拼命制止时，李嗣源领着号称“横冲都”的五百骑兵赶到了。李嗣源一看这种情况，就对他说；“步兵溃散了，如果我们这样落荒而逃，未免太狼狈。看我为公决一死战，就是战死，也比成为阶下囚强。”李嗣昭正一筹莫展，连忙说；“好，我作卿的助手。”李嗣源就指挥部下下马解鞍，操起武器在旁边的高坡列阵。就在梁军不知他要干什麽的时候，只听李嗣源一声高呼；“我王命我降服葛司徒，不干其他人的事！”随即率五百横冲都如猛虎般扑向梁阵。李嗣昭趁势挥军跟进，合力将梁军击退。
901年3月23日，朱温兵出六路大举攻晋，1个月后主力的氏叔琮军势如破竹到达洞涡驿，4天后葛从周别将率领的兖、郓军也会同成德军赶到，一时间晋阳周围汴军云集。李克用尚且急得寝食不安，李嗣昭却与李嗣源在城墙上凿暗门，坚持每晚外出偷袭，顽强的削弱汴军斗志。一个月后汴军撤退，他又与周德威率精骑五千追击，杀死许多汴兵，缴获的装备辎重以万计。
过了一年，李嗣昭率军进攻晋、绛两州，3月30日被氏叔琮夜袭攻破营垒，斩首万余人，其后氏叔琮又先后击败周德威和李存信，于4月25日再次包围晋阳。当时晋军全被打散，晋阳陷入孤立，面对氏叔琮的猛攻，李克用情急之下竟召集众将想要退守云州。会上李存信说了一通大道理来支持撤退。李嗣昭虽说不上多少道理，仍劝阻说；“王不要这样想，儿等尚在，必定能守住。”见两人僵持不下，李克用只好回房去问自家夫人，结果在刘夫人陈述利害之下，李克用终于采纳了李嗣昭的意见。就这样，李嗣昭再次展开夜袭，坚持疲惫汴军。而汴军在围攻了6天后也因晋军重新集结加之疾病流行撤军。
在此要提提氏叔琮。此人是骑兵伍长出身，因作战勇猛在军校中首屈一指被提拔为将领。李嗣昭进攻晋州时，他派出二名貌似沙陀人的勇士混入晋军，各擒一人归去，李嗣昭发现后怀疑有伏兵，就退到了蒲县。之后汴军数万援军赶到，正要休整，他却说；“如果这样贼军肯定会逃走，逃走了还有什麽功劳！”于是趁夜偷袭晋军营垒，获得大胜。随后他再次包围晋阳，惊得李克用好几年不再敢挑战朱温。到了撤退时，他吸取上次的教训，在石会关的山冈上留下几匹马和几杆旌旗，使李嗣昭和周德威怀疑有伏兵而放弃追击。这个人除了会打仗，也懂得养士爱民，这点倒是与李嗣昭相似，在五代属于比较难得的品质。可惜后来受朱温密旨参与轼杀了唐昭宗，继而被灭口。
言归正传，到了919年1月的胡柳坡之战，在李存勖犹豫之际提出必须一鼓作气才能巩固胜利的，也有李嗣昭。当时李嗣昭对李存勖说；“贼寇没有营垒，离开临濮又很远，天色已晚，士卒都有撤退的念头，只要以精骑骚扰，使其不得休息，然后追击，必然可破。我军若收兵，贼寇回到临濮，改日整军再战，胜负就不好说了。”李存勖这才恍悟道；“不是兄这番话，我差点儿坏了大事！”只是李嗣昭的战术还是不免保守，李建及可不愿接受，便发生了前面李建及的一幕。
虽然以上事迹中李嗣昭并未表现出多高的作战水平，但凭他在危急时识得大体，且能以坚毅一搏，绝对堪称勇将中的出众者了。而说到李嗣昭的赤诚，有个小例子可见一斑。据说李嗣昭曾经喜欢喝两口，经李克用稍稍告诫，竟终生滴酒不沾。是不是很过分呀？但足见此人对李克用的敬爱，对李家的忠诚。
907年7月，当梁军围攻潞州，李嗣昭被夹寨围困在潞州城时，刚刚称帝的朱温对他百般利诱，他都只是烧书斩使，坚决不肯投降。城中累月被围，粮草困乏，李嗣昭宁肯自己和部队吃得很差，也要保证救济居民。一次为了振奋军民的决心，李嗣昭邀众将在城楼上喝酒，不想被流矢射中了脚，他只是忍痛悄悄将箭拔掉，又继续痛饮，众人全无察觉。直至李存勖攻破夹寨，李嗣昭坚守了近一年。而当解围后李嗣昭得知李克用的死讯，竟哭得几乎昏厥。
到了921年12月，契丹借口援镇进攻定州，李存勖率军救援，于第二年2月16日进攻望都。李存勖率领的一千骑兵由于孤军深入，被奚族部落的五千骑兵包围，从下午激战到傍晚，连续突击了四次都无法突围。李嗣昭得知后，哭喊着带领三百骑兵杀入重围，进出几十次，终于驱散敌军救出了李存勖。
与坚毅相应的踏实，与赤诚相应的仁善，也使李嗣昭具有较强的行政能力。当初潞州城被梁军围攻一年，军民死了大半，满目疮痍，他施行善政，只用了一、二年就使城池恢复原貌。后来他又曾接替周德威管理幽州，总共只上任了几个月，离任时百姓竟哭泣着阻挡，只好趁夜离开。
李嗣昭的作战水平不算很高，然而凭着坚毅和赤诚，却能成为深得李克用父子信赖的大将。以致李克用临终前还不忘叮嘱李存勖务必救他出潞州。以致920年6月他从德胜回潞州镇上时，李存勖特意在戚城为他饯行，分手时又离席拜送，像对待亲兄弟一样。这些知遇对李嗣昭而言无疑是极大的肯定和鼓舞，而他也唯有以鞠躬尽瘁加以报答。
922年4月25日，阎宝兵败镇州，退守赵州，李存勖命李嗣昭接替阎宝的职务。5月23日，镇州军一千人到九门接收粮草，李嗣昭就在故营设伏将之全歼。当时李嗣昭发现还有五个敌兵躲在墙壁的废墟中顽抗，就纵马绕过去射杀，不想却被敌箭射中脑袋。此时正好箭囊空了，他就拔下箭反射回去，一箭将敌兵射死，随即自己也跌下马，伤口血流不止。傍晚回到营寨后，李嗣昭还不忘稳定军心，只是秘密将兵权转交给任圜，不久就死去了。
算起来已经介绍六位名将了，事迹却基本停留在梁晋之争上，其实在五代之初，西边诸镇也是相当有实力的，而在为朱温平定西边的诸将中，康怀贞的作为首屈一指。
康怀贞原名怀英，为了避讳末帝，才改名怀贞，是一位与晋军交手很少，而以长期纵横西边扬威的名将。此人起初凭着骁勇在朱瑾手下作军校，897年3月，朱温命葛从周进攻兖州，康怀贞就趁朱瑾外出征集粮饷的机会，开城投降了葛从周。
第二年8月，氏叔琮讨伐山南东道，康怀贞以副将身份率一军从征，负责进攻其中的邓州。所谓“一军”大约二千五百人，而邓州有包括南阳、新野在内的七个县，凑出几千军队并不困难，且处于防守的有利地位，但康怀贞仅凭孤军便于9月10日将之攻陷。900年，康怀贞又跟随张存敬出征河朔，将燕军击败于易水。
901年12月底，朱温率军到凤翔争夺唐昭宗，李茂贞派大将符道昭领兵万余在武功拦截，康怀贞身为前锋，一马当先大破岐军，俘虏甲士六千，夺马两千。第二天朱温赶到，环顾左右得意的说道；“此邑名作武功，如今首破逆党，当真是武功哇。”随后召来康怀贞，大加表彰赏赐，从此十分重用他。
第二年5月，符道昭屯兵虢县的汉谷，朱温派康怀贞率数千骑兵迎战。符道昭是员骑将，尤其善于布阵，在当时也算出名的勇将，只是此人喜欢跳槽，炒过三位主公，最后投靠朱温，战死在夹寨。他建立营垒的地方，前临大河后倚峻岭，非常险要，但当得知康怀贞兵少后，便率领甲士万人过河主动出击。康怀贞就利用符道昭的轻敌心理，在夜幕掩护下先派一千骑兵佯攻其营垒，待引诱岐军大举追击后，出伏兵将之击败。
到了10月11日，李茂贞夜袭攻占奉天，朱温率大军前去讨伐，康怀贞被安排在岐军东北扎营。一天夜里，岐军大举进攻康怀贞的营垒，康怀贞担心夜晚告急引起诸军慌乱，就在不明敌情的条件下，毅然以两千余人对抗，从半夜激战到黎明，身上受伤十余处，终于迫使数万之众的岐军撤退。
康怀贞在西边酣战之际，也是氏叔琮第二次围攻晋阳之时，氏叔琮的进攻使李克用几年不敢南下，而康怀贞的勇名也令敌军闻风丧胆。902年9月，?坊节度使李茂勋屯军三原，支援凤翔，朱温派康怀贞迎战，李茂勋闻风而逃。到了903年5月底，吴王杨行密派兵数万进攻宿州，得知康怀贞率骑兵赶到宿州，竟也不战而逃。于是康怀贞与氏叔琮一西一北，构成了葛从周之后、刘?和杨师厚之前，梁阵营的两大活跃将领。
906年11月初，康怀贞联合刘知俊以五千兵在美原击败杨崇本率领的六万?、凤大军，取得斩首二万，夺马三千，俘虏偏裨将百人的辉煌战绩。可惜此战经过书中并无详述，因此今人也只能去凭空想象那高超的作战和英勇的身姿了。随后两人乘胜攻下?、延等五州。经此一败，加之几年来的损失，西边诸镇再无力对朱温构成威胁，而在整个平定西军的战争中，康怀贞的战功堪称首屈一指。
西边即定，康怀贞随即投入了与晋的战争。
907年6月29日，康怀贞奉命率大军讨伐潞州。临行前，朱温对康怀贞说；“卿位居上将，勇冠三军，一向破敌摧锋，义无反顾，至于高爵厚禄，我亦无负于卿。忠臣报答主公的，只有一死之心，韩信曾说过‘汉王载我以车，衣我以衣，食我以食，食人之禄，死人之忧’。我每次想到这句话，诚感韩信真是忠烈的大丈夫！想那丁会受我恩惠不可谓不多，高官厚禄，裂土分疆，就是木石偶人，也应感恩待德了，不料他却反咬一口，倒戈他人，假如有天道明神，岂能容许这样！但凡寡恩薄义之事，忠良是不会做的。我今举国力委托于卿，卿当尽心竭力。何况晋军新得上党，众心未定，以十万之师，一举可克。我将置高台美酒，等待卿歌舞凯旋。”王者即是用言辞胁迫的行家，他们能将**传达给对方，并使对方视其为自身价值所在，朱温这番殷切激昂、又有些油滑的叮嘱无疑具有这种效果。康怀贞听了这番话后，自然也了解轻重，于是惶惶辞行。
7月，梁军来到潞州，康怀贞挥军昼夜猛攻，半个月内使尽各种办法，却始终无法攻克。康怀贞没法子，只得筑垒凿堑，将潞州城包围起来，防止内外晋军联系。朱温嫌他慢，就派李思安接替他，只让他作行营都虞候。这一降倒也好，否则李存勖攻破夹寨的责任，就难说是不是要落到他头上了。
909年6月21日，刘知俊反叛，12月进攻灵州。此人曾与康怀贞合力在美原击败西军，书上说他披甲跨马，挥舞利剑冲锋陷阵，勇冠众将。康怀贞率军救援，一路攻无不克，占领宁、?二州，又攻陷庆州南城。第二年2月初，得知梁军的前锋已经推进到泾州境内，刘知俊赶忙放弃灵州，回军救援。朱温得知灵州解围，就急召康怀贞回师三原。刘知俊正愁如何取胜，便借机绕到?州三水的长城岭据险设伏，于是发生了前面王彦章的一幕。
这次惨败后，康怀贞就开始走下坡路了。
其后的912年11月，他与忠武节度使牛存节合兵五万进攻河中，被晋军击败于胡壁。不久，李存勖亲自从泽潞赶到，又在解县将他打败，损失上千人，被迫退回陕州。此后康怀贞作为永平军节度使一直坐镇西边，没有再参与重大行动，几年后死于镇上。