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达莫大战以英美军队的惨败落幕，德军继续向东高歌猛进。印度战场上的英军和美军都是无力抵挡德军的强大兵锋，韦维尔派出的多支精干袭扰分队也被德军机械化部队轻易消灭。11月7日，德军第17集团军的部队攻克赖布尔，令已经逃回班加罗尔的韦维尔大为震惊。冷静下来之后，这位印度英军总司令急命战场上的各部人马，包括正在和日军山下奉文部作战的东方集团军，立即向南撤退。40多万英联邦军队如滚滚潮水般南下，德军优势的远程重炮群持续开火，炮弹不断在拥挤的人群车辆当中爆炸，不但造成了英军人员、车辆、物资的大量损失，而且引发的交通混乱更是直接耽误了英军南下逃跑的速度。随着德军地面部队的推进，英美军的一个又一个机场被拔掉。导致印度战场的英美军飞机数量虽然还有不少，但出动支援己方地面部队的数量和架次却非常有限。相反德军飞机在印度的野战机场越来越多，对己方地面部队的支援越来越给力。于是在韦维尔下令撤退时，印度北部上空已经是德军飞机占据了比较大的空中优势。在成群结队的Bf－109、Fw－190掩护下，以Ju－88、He－111为主的德国的轰炸机群在印度北部上空纵横呼啸,在轰炸英军地面部队的同时还将很多桥梁道路和交通枢纽炸成一片残垣遍地的熊熊火海。大量Ju－87攻击机和客串对地攻击的Fw－190战斗机则在低空冒着英军地面部队的防空火力进行盘旋、俯冲，不顾损失不断进行投弹扫射，在接连不断被打中冒烟、坠落的同时也打的英军地面部队人仰马翻。德军地面部队在曼斯坦因的指挥下紧追不舍，不断穿插、迂回、包抄。尤其是德军的多支以坦克营为核心，还有全机械化的炮兵、步兵、工兵、后勤分队组成的团级战斗群，由强大的空军掩护，沿着公路向英军后方猛冲，抢占桥梁渡口，配合后续部队包围正在撤退的英军。追杀的德军和撤退的英军进行着犬牙交错的激烈战斗，炮弹、子弹在尖啸，手榴弹、爆破筒、炸药包发出的爆炸声连绵不断。在优势的德军冲杀下，英军各军、各师逐渐开始瓦解、被消灭，丢弃的大炮、坦克、装甲车和各种大小汽车绵延逶迤，一眼望不到头。英军中的印度士兵更是蜂拥而至的带着武器向德军投降。11月14日，德军第12装甲师和日军第5师团会师，这对轴心国来说是具有重大历史意义的事件。至11月17日，英军南方集团军撤到印度东南部的有7万多人，北方集团军撤到印度东南部的有两万多人，东方集团军在德军和日军的夹击下几乎全军覆没，只有司令欧文中将等少数人逃脱。
11月21日，在贾巴尔普尔以南50公里的德军前线指挥部内，曼斯坦因隆重接待来访的山下奉文，并安排了大批拍照和拍摄的记者。曼斯坦因和山下奉文，这两位实质上代表了德日双方陆战造诣最高水平的指挥员在坦率的气氛中进行了友好的交谈。此时印度北部的英联邦军队已经荡然无存，德日两军以伊德瓦—斯里加古兰为分界线，如此意味着英属印度的大部分地区将被德军占领，山下奉文等虽然不爽但也无可奈何。在曼斯坦因安排的午餐盛宴上，德日双方的高级将领各致热情诚挚的祝酒词，高度评价德日同盟的必要性和重大战略意义。午餐后，曼斯坦因请山下奉文等日军将领观看芭蕾舞剧团演出，然后参观德军部队。在眼见为实的近距离观察中，山下奉文等非常直观地感受到了德国陆军的重型化、机械化、装甲化程度远非日本陆军可比。山下奉文在登上一辆虎式坦克仔细查看后大为赞叹，称其“真是一座超重型工事，光学瞄准镜的设计十分出色，88毫米口径火炮的威力强大无比”。访问在毫无拘束的友好气氛中进行和结束，曼斯坦因送给山下奉文一辆装满特级葡萄酒的越野指挥车，还有一支枪柄雕刻精美的德国手枪。山下奉文回赠了一把日本武士刀和几箱特级清酒。几天后，曼斯坦因到山下奉文的前线指挥部进行了回访。
11月25日，韦维尔在长叹一声后撤离班加罗尔，带着包括大批机关辎重后勤人员在内的10多万英美军往印度东南端逃跑，准备从保克海峡撤往斯里兰卡。天上是德军飞机的轰炸扫射，地面上是德国陆军的围追堵截，英美军的队伍在逃跑途中急剧减少。在丘吉尔的严令下，躲在东非肯尼亚的蒙巴萨港口的英国远东舰队主力不得不出动，在舰队司令萨默维尔的率领下前往保克海峡掩护己方陆军撤退。因为印度战场上还有巴顿以下的5万多美军（大部分是机关后勤人员），尼米茨也在罗斯福的压力下出动美国太平洋舰队的主力，由哈尔西率领到保克海峡接应。德军地面部队在不断胜利推进中，从各个方向逼近保克海峡。随着战斗接近海岸，美英航母上的舰载机不断起飞威胁德军地面部队，战列舰、巡洋舰、驱逐舰的舰炮火力肆虐德军的冲锋队伍，然曼斯坦因在这之前就命令各部控制一线兵力投入。德军各重炮营在推进到位后不断猛轰英美军阵地和赶着上船的队伍，为了躲避美英舰炮实行打了就跑的战术。德军的轰炸机和攻击机在战斗机的掩护下还强攻突击靠近海岸的美英军舰，在损失惨重的同时也打得一些美英驱逐舰沉没，几艘巡洋舰受伤搁浅。德军冒着美英舰炮火力攻滩头阵地固然伤亡不小，然后续部队不断拥上加入战斗，美英军舰也在德国空军的打击下损失不小。随着海上火力支援骤减，滩头阵地上一个营又一个营失去联络，英美军的防守再也无法坚持下去。不少地段德军官兵已经冲到了海边，用迫击炮、反坦克炮不断轰击往来穿梭的，满载英美撤退人员的小型登陆艇。几辆开到海边的德军虎式坦克甚至和1艘英军驱逐舰展开近距离对射，在被击毁的同时也打的这艘英军驱逐舰起火向外海逃去。德军将士奋勇冲杀，越来越多失去斗志的英美军士兵举手投降。11月30日中午，保克海峡的英美舰队在炸毁已经被德军飞机炸的搁浅的马来亚号和科罗拉多号战列舰后，带着韦维尔、巴顿等4万多从印度战场逃出来的残兵败将逃往斯里兰卡。此时岸上尚有来不及上船的两万多英军，只能投降当俘虏了。英属印度的一系列争夺以德日的胜利结束。希元首升曼斯坦因为元帅，赏赐200根金条和一大批奇珍古玩。11月31日，尼泊尔、不丹、锡金宣布加入轴心国。
逃到科伦坡的韦维尔也知道斯里兰卡是守不住的，急忙给伦敦发电报要求撤到澳大利亚，总算是得到了丘吉尔的批准。12月5日，7万多英美军和英国在斯里兰卡的殖民地工作人员分乘几十艘运输船在美国太平洋舰队和英国远东舰队主力的护送下撤往澳大利亚。12月6日，德军在斯里兰卡的贾夫纳登陆，几天后占领斯里兰卡全境。英美船队在行至印尼西部的海域时遭到南云忠一率领的日本第1航空舰队的截击。为了掩护运输船只，萨默维尔率领的英军舰队和哈尔西率领的美军舰队只得迎战。双方航母上的舰载机起飞，互相厮杀，寻机攻击对方的航母。双方航母数量相当，都是4艘，美军是萨拉托加号、企业号，英军是光辉号、胜利号，日军是飞龙号、瑞鹤号、翔鹤号、瑞凤号。双方战列舰是3对2，美军是阿肯色号、得克萨斯号，英军是厌战号，日军是金刚号、榛名号。虽然日军战列舰处于劣势，但飞机的发展已经让海战形式发生了本质性的变化。英军航母的舰载机性能严重落伍让英美舰队在舰载航空兵方面处于很大劣势，哪怕己方多一艘战列舰，此次海战仍以日军的胜利结束。英军远东舰队主力损失大半，航母光辉号、胜利号，战列舰厌战号被击沉。美军太平洋舰队主力损失过半，航母萨拉托加号被击沉，企业号重伤但动力未损得以逃脱，战列舰阿肯色号、得克萨斯号沉没。英美舰队有20多艘军舰被击沉。日军舰队损失也不小，有10多艘军舰被击沉，其中包括航母飞龙号、瑞凤号和战列舰金刚号、榛名号。此战之后，美国海军除了需要大修的企业号和当教练舰用的突击者号外，航母已经损失殆尽，在本土大量建造的埃塞克斯级等新航母尚来不及服役。暂时处于世界第一的日本海军早在10月就协助日本陆军拿下了新几内亚和所罗门群岛并建设基地，为进攻澳大利亚做准备。12月中旬，准备已久的新几内亚和所罗门群岛日军以袭击的方式开始了进攻，从瑞鹤号、翔鹤号、隼鹰号、飞鹰号4艘航空母舰上起飞的日军舰载机和从新几内亚各机场起飞的日军陆基飞机横扫澳大利亚东北部美英澳军的各个陆上机场，随后日军地面部队从约克角大举登陆，轻松击败为数不少但毫无实战经验的澳军本土新兵，之后快速南下。澳大利亚在太平洋战争前的常备军多已在北非战场被德军歼灭，靠10几万以新兵为主的澳军和从印度战场逃出来的4万多美英军根本抵挡不住20多万如狼似虎的日军地面部队的进攻。美国固然战争潜力雄厚，但此时地面部队并不多，再加上实行先欧后亚的战略，短期内无法向澳大利亚派出大量地面部队增援。美国陆航虽然紧急向澳大利亚增援了一批航空部队，然对大局无补。至1943年1月下旬，澳大利亚被日军占领。韦维尔、萨姆维尔坐船逃往南非，然后再前往英国本土。巴顿和哈尔西则坐船逃往美国本土。1943年2月，日军占领新西兰。差点气晕过去的罗斯福不得不下令撤销了一年多以前他划分的西南太平洋战区。此时的轴心国集团，可谓形势一片大好。
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