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1942年9月，德国南方集团军群的部队从伊朗出发向东挺进，开始向英国控制的印度进军。此时的南方集团军群已经换了当家人，由希元首非常赏识的曼斯坦因任司令，原司令龙德斯泰特留在巴格达改任中东德军总司令。日本方面也派出由山下奉文任司令的第14方面军从缅甸出发进攻印度东部。此时驻防印度的英联邦军队经过整补扩充达到了100多万，但大部分是战斗力较弱的印度士兵，野战陆军编为北方、南方、东方三个集团军，此外还有两个军的美军地面部队和1000多架美军飞机配合作战，这些部队由印度英军总司令韦维尔统一指挥。面对德日两军对英控印度形成的东西夹击之势，韦维尔将大部分兵力用来对付西边的德军，并亲自负责这个方向，一部分兵力对付东边的日军，这个方向由东方集团军司令欧文中将负责。
从9月4日开始，德军和英军开始大规模交火，战斗愈演愈烈。德军重炮群风雷电射，密集的重炮弹向英军阵地澎湃怒卷而去，将英军工事轰得崩塌碎裂，杀死杀伤大量英军士兵。但随后包括部分美制大炮在内的英军重炮群开始反击，也对德军造成了不小的伤亡。由于美军飞机的介入，印度战场上空的德军战斗机在数量上面对美英战斗机处于劣势。尽管如此，德军的攻击机、轰炸机依然在己方战斗机的全力掩护下对英军的人员、车辆、重武器、工事等目标不断实施杀伤和摧毁。固然美英的攻击机、轰炸机也在做同类工作，但因为空勤人员的对地攻击经验差距，攻击的效果远不如德军同行。面对以山区地形为主的英军第一道防线，曼斯坦因自然不急于投入大规模装甲部队，而是以加强了部分突击炮的步兵在炮兵和航空兵的火力掩护下不断发起进攻。双方大炮轰鸣，战机呼啸，步兵展开激烈搏杀，雷鸣般的爆炸声响彻不停。在己方数以万计的炮弹和炸弹密集撞击英军阵地的同时，德军步兵以一排排散兵线不断向前推进，迫击炮、机枪、冲锋枪、步枪的射击声不绝于耳。虽然英军的抵抗还算顽强，但毕竟兵力和地面重武器实力远不如对手，在德军强大且协调一致的攻势下还是被打得节节败退。随着英军的一个个阵地被占领，一个个火力点被摧毁，经过大约一个月的激战，曼斯坦因的部队以10万左右的伤亡打开了进入印度平原的大门。
杀入印度平原的曼斯坦因大军纵横突进，气势如虹。德军坦克和装甲车在摩托化步兵的掩护下咆哮着冲入英军纵深。一列列长蛇般的德军装甲摩托化纵队拖着漫天烟尘，畅通无阻地在广阔的南亚平原上向东驱行。屡战屡胜的德军士兵们虽然满身征程，却斗志依然高昂，对胜利充满信心。10月13日黄昏，德军第6集团军的第8军第62步兵师和第29军第57步兵师首先攻入新德里西部。英军在城区预先埋设了大量地雷并留下了部分后卫兵力。新德里城内通宵都在进行激烈的战斗。10月14日，德军第6集团军的第51军也攻入新德里市区。当天下午，第6集团军司令保卢斯上将兴高采烈地用高频电话向曼斯坦因报告，英属印度的首府新德里，已经被伟大的德意志军队攻占。10月16日，曼斯坦因的装甲指挥车在大批全副武装的德军士兵簇拥下驶入已经挂满了万字旗的新德里市区。
新德里原韦维尔官邸，荷枪实弹的德军士兵三步一岗，五步一哨。这座充满英式风格的建筑外观古朴、典雅，如今换了主人，成了曼斯坦因的南方集团军群司令部。作战指挥室内，曼斯坦因一边看挂在墙上的作战地图，一边听参谋人员汇报各部进攻到了什么位置，不时露出胜利者的笑容。德军在印度战场有4个陆军集团军，从北到南分别是保卢斯上将的第6集团军，霍特大将的第4装甲集团军，马肯森上将的第1装甲集团军，鲁奥夫大将的第17集团军。这4个集团军的进展都很快，其中以中路的第1装甲集团军最为突出，尤其是作为该集团军前锋的第14装甲师和第18装甲掷弹兵师已经进至萨格尔一线。
对着地图沉思良久的曼斯坦因突然对参谋长布塞中将问道：“呵呵，请你客串一下印度英军总司令，如果你是韦维尔，面对敌我两军如此态势，你准备怎么办？”
布塞笑着回答道：“司令官，如果我是那位韦维尔，我会想，第1装甲集团军的部队因为遭遇的抵抗比较弱，前进速度是最快的，已经有点呈突出冒进之势，现在该是打击其侧翼的时候了。”
“打到现在，美军第1装甲军和第2军，英军第9、11装甲师还没有出现啊。英军形势不妙，韦维尔依然将这些部队雪藏不用，他在等什么呢？”
布塞猛然醒悟：“司令官您是说，韦维尔企图用这些部队来一次狠狠的反击，首先突击消灭我们前进位置最突出的第14装甲师和第18装甲掷弹兵师？”
“恐怕是的。”
“司令官，我建议立即命令这两个师停止前进，等待后续部队跟上来，不给韦维尔钻空子的机会。”
曼斯坦因却不以为然：“按照军事角度而言，你的建议当然是对的。但是我们不能单纯从军事角度考虑，这次德日两军联合作战，可没有事先划定两军的会师分界线啊。”
“明白了，所以第14装甲师和第18装甲掷弹兵师不能停下来等待，还得继续长驱直入，尽可能的在往东的地方和日军会师。可是，司令官，如果这两个师被韦维尔消灭或者重创，这也会对我军的战局产生不利影响啊。”
曼斯坦因杀气毕露：“他韦维尔想法是不错，可惜他错误估计了我军的战斗力。我正好来个将计就计，调兵遣将搞一个中心开花，以先头两个师为诱饵，将韦维尔的预备队吸引出来一举歼灭。”
“妙，司令官真是技高一筹啊。这一仗过后，印度战场的较量差不多就可以结束了。”
“哈哈！”
这时曼斯坦因的副官跑进来道：“司令官，参谋长，吃饭了。”
布塞大手一挥：“端进来吧。”
一批德军士兵陆续走进来给曼斯坦因和布塞摆上了一大桌美味佳肴，还有牛奶和饮料。
就在曼斯坦因和布塞大吃大喝之时，已经撤到班加罗尔的韦维尔正在他的司令部里看作战地图并显得焦虑不安，尽管司令部伙房给他准备了丰盛的饭菜，但此时这位印度英军总司令是一点胃口都没有。
“司令官，您先吃点东西吧。”副官好心提醒道。
“不吃，把这些菜端走，我只想吃面包和果酱。”
副官只得挥手命令几个英军士兵将韦维尔的饭菜端走，又拿了些面包和果酱过来。
10分钟以后，有参谋来报告：“报告司令官，敌第14装甲师和第18装甲掷弹兵师仍在前进，与后续部队拉开了40公里的距离。”
“好！命令第9、11装甲师还有美军第1装甲军和第2军立即出击，先吃掉这两个师，给曼斯坦因一记重拳！本总司令要亲临前线指挥，哈哈！”这时候韦维尔感觉肚子有点饿了，嗯，该吃饭了。
看见桌子上的面包和果酱，韦维尔不乐意了，对着副官说道：“嗯？我忙了一天，你就让本总司令吃这个？”
副官深感委屈：“这个，刚才是司令官您吩咐把那些饭菜端走……”
“少啰嗦，立即命令他们把那些美味端回来！”
10月20日上午，齐头并进的德军第14装甲师和第18装甲掷弹兵师进至达莫附近，两个师的前锋被少量英军布伦车吸引，突然撞进了英军布设的地雷区，10多辆坦克接连被炸瘫。紧接着各团摩托化搜索分队纷纷报告突然遭遇袭击。第18装甲掷弹兵师师长埃德曼斯多夫中将，第14装甲师师长海姆少将都是久经沙场之将，都感到即将遭遇大规模敌军的围攻，立即命令麾下各部从攻击和行军状态转入防御状态。德军坦克、自行火炮接阵准备开火，乘坐装甲车、卡车的德军步兵立即开始下车准备战斗。果然，不一会儿就得到报告，北、东、南三个方向都出现了敌军大部队。“给我狠狠地打！”随着亲自担任前敌指挥的韦维尔发令，200多门英军5.5英寸榴弹炮和美军105毫米榴弹炮不断向德军阵地喷出咆哮怒火，一发发火红色的炮弹骤然怒砸向德军防御阵地。突然间德军官兵们又听到空中轰鸣之声大作，数十架美军B－17重型轰炸机排着整齐的队形飞来。这几十架B－17没有采用美军轰炸机在轰炸欧洲德控区时惯用的高空水平轰炸，居然不顾德军的防空火力采取中低空突入轰炸的战法打击正匆忙从行军状态转入防御状态的德军。炮弹、炸弹如雨点般砸进两个师的德军当中当中，爆炸接连不断，硝烟弥漫、迅速笼罩整个战场。曼斯坦因早就考虑到这两个师会脱离德军战斗机的掩护半径，所以给这两个师额外加强了防空火力。所以这两个师的高射炮可是超编的，几十门88毫米高射炮立即编织出颇为强盛的远程对空火力，数量更多的37、20毫米高射炮更是频频发射。在德军标准的88毫米、37毫米、20毫米三重高炮防御体系打击下，天空中的B－17不断坠落，落地后爆炸激起巨大的火球。这次轰炸美军出动的数十架B－17大约有一半未能返航，返航的也都带着伤痕，德军的人员和重武器也遭受了惨重损失。
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