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百万德军迅速开进西班牙和葡萄牙的消息传到伦敦，接替迪尔当上英军总参谋长没多久的布鲁克元帅马上心急火燎地去找丘吉尔，劝说首相大人赶紧下令放弃直布罗陀，理由很简单，在西班牙加入轴心国的情况下直布罗陀无论如何是守不住的，还是将那里的守军海运撤回本土保存有生力量吧。形势比人强，素来刚愎自用的丘吉尔这回总算是同意了布鲁克的建议。直布罗陀总督戈特，也就是英国在1940年派往欧洲大陆的远征军司令，在德军开始进入西班牙时就命令部队做好撤退的准备，伦敦方面允许撤退的命令一下来,7万多英军立即开始逃跑。此时英国地中海舰队已经不复存在，直布罗陀的英军即便抛弃重武器和大量物资争先恐后地涌上能够收集到的各种船只紧急开溜，在逃往英国本土的途中也将处于无军舰护航状态，面对德军飞机、军舰、潜艇的围追堵截能有多少逃回英国本土就很难说了。但戈特不能等到英国本土舰队的主力赶过来救援再撤，因为在西班牙已经倒向轴心国的情况下，且不说德国空军在西班牙的迅速进驻，只要西班牙军队在直布罗陀对岸的休达部署一定数量的重炮就可以轻易封锁直布罗陀海峡，到那个时候英军一艘船也别想开走了。这次英国高层的反应不算慢，然而还是晚了一步，因为早在进军西班牙的准备时期德国高层就在为消灭直布罗陀的英军做具体的部署考虑了。
1942年1月30日，西班牙小城拉利内阿，希元首亲点的攻打直布罗陀总指挥，德军第9集团军司令莫德尔上将的指挥部正设于此处。这座昔日平静的西班牙小城此时热闹非凡，铁十字标志的德军坦克装甲车在街道上穿梭巡逻，到处都是荷枪实弹的德国和西班牙军队士兵。
参谋长克雷布斯：“司令官，果然不出您所料，直布罗陀的英国军队开始惊慌失措地逃跑了，场面非常混乱。”
莫德尔：“好啊，如果他们依托要塞死守，我们虽然也能攻下来，但花费的时间和代价就要大得多，如今他们钻出工事想逃跑，我们的仗可就好打多了。”
克雷布斯：“如此一来，元首特意给司令官加强的那些超大口径重炮可就大材小用啦。”
莫德尔：“那就杀鸡用牛刀，命令各部立即发起攻击，动作要快要猛，两天之内解决战斗！”
德军第1航空队的1000多架作战飞机分批从西班牙东北部的各机场起飞陆续抵达直布罗陀上空。担任护航任务的德军战斗机以绝对的数量优势轻而易举地将少量从直布罗陀机场上起飞的英军战斗机在空中轰成碎片。紧接着黑压压的德军轰炸机群开始发威，一枚枚航空炸弹在阳光下泛着幽暗的光泽从天而降，砸向英军工事、机场、地下隘道和堡垒等各种目标。“轰隆！”……在一声声响彻云霄的轰鸣震吼中，英军防区内不断出现赤紫金红的炫目光芒。猛烈的炸弹轰雷，无尽的硝烟烈火与凹陷弹坑。被巨型炸弹击中的英军堡垒钢筋断碎，雄厚坚实的浇铸钢甲宛如泥捏纸糊，伴随着巨大的爆炸声和狂烈的冲击波纷纷碎炸崩塌。很多英军的守备炮塔在炸弹雨下瞬间被抛上了数十米高的天空。至于英军的高射炮兵？早就被炸得死的死，逃的逃啦。
伴随着一发发信号弹的升空，包括部分超重型火炮在内的1400门德军大炮也开始了轰鸣。在这场大规模炮击中，德军的重型和超重型火炮将大量重型炮弹倾泄在英军防御阵地内。弹道平直的加农炮后发先至，在前方英军的堡垒周围激起蓬然炸舞的火光炎浪；威力更大的榴弹炮则喷吐出从天而降的流星火雨，惊天动地的爆炸声顿时淹没了大片英军的防守阵地。为了最大限度发挥那些超级重炮的威力，莫德尔专门下令这些巨炮采用精确射击而非德军炮兵惯用的弹幕射击。即先通过空军侦查和地面观测，将英军坚固阵地位置标出，然后用巨型火炮将这些目标逐个掀掉。为此第1航空队专门出动侦察机部队从空中引导炮击。在联络飞机的校射下，800毫米口径的“多拉”列车炮闪亮登场，重达7吨的巨型炮弹大显神威，几座被轰然激撞的英军堡垒和弹药库立即被送上了天。一门800毫米口径的“多拉”巨炮、两门分别被称为“奥丁”和“托尔”的600毫米口径巨炮、一门420毫米口径的“刚玛”巨炮、一门355毫米口径的M1型重炮、数量众多的305毫米榴弹炮、190毫米加农炮，数量更多的150毫米、105毫米榴弹炮、甚至还有大量的80毫米迫击炮组成的火炮大合唱如同海啸风暴般尽情肆虐。巨大而持续不断的爆炸让英军防区内翻涌着浓烟和烈火的残垣断壁，被炸烂弯曲的大炮和融化的钢铁交织在一起，焦黑断裂的尸体四处横躺，数不尽的废弃杂物在空旷地带熊熊燃烧，于跳跃的火光中带起升腾而上的沉重浓烟。
硝烟滚滚，尘土弥散。15万装备精良、人员素质相当精锐的德军装甲部队和步兵部队趁势发起攻击。一阵阵“嘎吱！嘎吱！”的隆隆声，德军坦克履带隆隆碾过崎岖不平的原野战地。导轮旋转，履带铿锵，发动机轰鸣嘶吼间，从尾部的管道中排出淡淡的白烟。大角度的倾斜装甲，随着炮塔旋转而四下摆动坦克炮，乌黑森冷的黑洞炮口。放眼望去，绵延数公里长的战场上总共出现了超过500辆的这种钢铁怪兽。这些喷涂铁十字的钢铁怪兽后面，是跟进的德军步兵集群。除了步枪、冲锋枪、机枪、迫击炮、手榴弹，这些德军步兵还大量装备了火焰喷射器、爆破筒、炸药包等攻坚利器。他们排着散兵队列发起冲锋，跟在己方坦克后面不断向前推进。枪炮声密集，子弹、炮弹扫射飞旋。直布罗陀的英国守军基本没有坦克，重炮虽然不少但多为工事里的固定式火炮，在大部分人马脱离工事争先恐后地向海岸边的船只逃跑时不可避免地遭到兵力、火力、人员战斗素质、士气都占很大优势的德军大肆屠杀。德军坦克的炮管喷出一团团橘红色的艳丽火焰，炸得英军士兵一片片人仰马翻；车载机枪喷出的一阵阵凶猛火舌将成片成片的英军士兵打得血肉模糊、倒下。随着坦克群取得突破，跟随其后的德军步兵狂潮怒浪似地涌入英军防线，同仍在顽抗的英军官兵展开近距离的交锋。轰隆连震，硝烟漫卷。机枪、冲锋枪喷吐出的大量钢弹纵横飞扫，**、手榴弹、炸药包爆炸的剧烈声响此起彼伏，火焰喷射器发出的一根根刺眼的火龙毫不留情地喷向依托山势构造的英军掩体。许多英军士兵刚离开掩体就被飞射而来的子弹放倒。在一阵阵汹涌暴烈的爆炸声中，大批英军士兵被炸得血肉横飞，惨叫声不绝于耳。突破－穿插－分割－包围－消灭，德军对英军这样的歼灭战不断在直布罗陀上演。海岸附近的英国船只不仅因为遭到德国炮兵和空军的凶猛打击不断沉没，许多船只还因为无线电故障而陷入混乱。由于英军大部分是在脱离坚固工事的条件下被消灭的，兵力火力占有很大优势的德军约等于是将攻坚战打成了野战，取胜的代价非常轻微。经过29个小时的战斗，直布罗陀于1月31日下午被德军占领，7万多英国守军除戈特带着10000多人坐船逃走外，其余不是被打死就是被俘虏。就是这1万多人，也不是说上船离岸就安全了，在逃往英国本土的途中还得面临德军飞机、潜艇的拦截、打击，不断有船被打沉或者被迫投降,最后逃到英国本土的只有两艘船,包括戈特在内的1000多人。希元首在得知直布罗陀这么快就被攻下的消息后大喜：“嗯，莫德尔干得还不错，传我的命令，升他为大将，赏金条200根！”
伦敦，唐宁街，首相官邸。
在布鲁克告知直布罗陀失守的消息后，丘吉尔一直没有说话，仿佛什么都没有发生，只是在不断品尝煮好的咖啡。
“嗯，此咖啡香味十分浓郁，有持久水果味，产自牙买加的蓝山咖啡果然是名不虚传。来，你也尝尝。”
布鲁克连忙说道：“哦，此乃罗斯福总统特意送给首相您的，卑职怎敢享用?”
丘吉尔：“大英帝国的总参谋长不必客气，别说区区咖啡，以后我们需要什么，罗斯福领导的美国政府都会想尽办法给我们送来，因为罗斯福和我一样，深切明白如果让那个小胡子得了势对美英两国意味着什么。说吧，还有什么坏消息。”
布鲁克：“在直布罗陀沦陷的同一天，塞浦路斯也被德军攻占，也就是说地中海内我方原来控制的岛屿已经全部丢失，地中海已经彻底成为……，成为了轴心国的内湖。”
“哈哈！哈哈！”丘吉尔突然站起来仰天狂笑，“小胡子啊，小胡子，你就是控制了北非、地中海又如何？大英帝国坚持战斗下去的根本来自于大洋彼岸美国的支援，只要罗斯福站在我的背后，即便本土沦陷我也会撤到加拿大和你斗到底！小胡子你别高兴得太早，只要我丘吉尔一息尚存，就和你势不两立，英德两国就没有和平可言，你控制下的欧洲大陆就别想安宁！”
望着丘吉尔歇斯底里的身影，对未来战局预感不妙的布鲁克心中一声长叹。
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