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马耳他群岛，位于意大利西西里岛和利比亚之间，由5个岛屿组成，其中面积最大的就是马耳他岛。虽然这个岛面积小得微不足道，但它可是具有重大的战略价值啊。该岛正好位于意大利－利比亚和埃及－直布罗陀两条航线的交汇海域，是地中海的航运中枢。北非作战双方的武器弹药、食品、援军等大部分是从地中海通过海上运输过去的。这样一来，英军占据着马耳他群岛无疑具有了得天独厚的优势。马耳他群岛不仅可以作为英军舰船往返直布罗陀和亚历山大的一个中间停靠站，而且它正好横跨意大利至利比亚的德意军海上航线。驻马耳他的英军战斗机和轰炸机经常迫使德意运输船只不得不绕道航行，以避开英军飞机的空袭，从而极大地削弱了德意向北非进行运输的能力。与此同时，马耳他群岛作为英国地中海舰队的一个基地，能够威胁意大利和德国的运输船队，迫使意大利的海军舰队投入大量的护航兵力，而且经常不得不在缺乏空中掩护的情况下作战。英国海空军以此为基地，不断打击德意军队的海上运输线，支援己方海上运输补给线。更何况即便英军攻击德意海上运输船队这样的事情没有发生，仅以马耳他群岛是地中海的海上运输中转站，历来为兵家必争之地而言，如此战略要地被英军控制着，对德意军在北非的作战也是非常大的阻碍。这一重大威胁早在1940年已经初露锋芒啦。所以还在隆美尔没有踏上非洲大陆的1940年12月下旬，希元首就说服墨索里尼同意德国空军第10军进驻了西西里岛。拥有各型飞机约400架的第10航空军的首要任务就是协同意大利海空力量压制马耳他岛的英军航空力量，双方围绕该岛发生了一系列激烈的海空大战。在接下来的半年里，德国和意大利飞机对马耳他岛进行了无数次空袭，给岛上的机场和港口等设施造成了巨大的破坏。与此同时，给马耳他岛送补给的英国运输和护航船队频频遭遇大量德军飞机的袭击，大量船只不可避免地在航行途中被空中来的不速之客炸沉。在另一个历史上，由于苏德战争的爆发，德国第10航空军随即调往如火如荼的东线，导致马耳他岛上的英军如释重负，得到了宝贵的喘息之机。在这个没有苏德战争的时空，这样对英国的大好事自然不会再发生。不仅第10航空军没有走，在1941年7月希元首还往西西里岛调来了一支德国空军的精锐之师－－－－－－凯塞林元帅的第2航空队，这可是在进攻荷兰、比利时和法国的战役中建立过显赫战功的德国空军王牌部队，其司令凯塞林空军元帅由于他在战争初期所建立的辉煌战绩从中将直接晋升元帅。这样的精锐部队和优秀指挥官在另一个历史上是在东线莫斯科战役激烈进行的1941年11月调往地中海战场的，可惜此时英军已经利用第10航空军调离的宝贵时间大大加强了马耳他岛的防御力量。在这个无东线的历史上，第2航空队早来了4个月，再加上第10航空军没有调离，一正一反，和有东线的历史自然就完全不同，防守马耳他岛的英军不可避免地悲剧了，迎来了其悲壮惨烈的最后岁月。
面对马耳他岛的严重危局，丘吉尔自然是心急如焚。眼下英军陆空力量严重劣势，唯一的优势就只有水面舰艇啦。于是在明知德军第2航空队的大部分飞行员已经经过了针对性对舰船攻击训练的情况下，丘首相依然不顾地中海舰队司令坎宁安的强烈反对，严令其和H舰队（驻扎在直布罗陀）司令萨默维尔率领所属舰队频繁出动，冒着德军的空中优势为向马耳他岛运输物资的船队护航。英军军舰面临的威胁不光来自空中，还有水下，邓尼茨派往地中海的潜艇数量相比有东线的另一个历史上自然是不可避免地增加。从7月到11月，先后有30艘德军潜艇通过直布罗陀海峡进入地中海猎杀英军船只。在德军空中和水下的联合绞杀下，在意大利海军舰队的大力配合下，英军大型军舰的损失非常惨重。不但伊丽莎白女王级战列舰巴勒姆号和皇家方舟号航空母舰比另一个历史上提前被德军潜艇送入海底，伊丽莎白女王级战列舰伊丽莎白女王号、厌战号、勇士号、马来亚号还有暴怒号航母也在德军轰炸机群滚滚落下的炸弹攻击下在爆炸声和火焰燃烧产生的噼噼啪啪的声音中沉没。至于中小型军舰和运输船只的损失数量自然就更多了，有的英国货轮好不容易冲入岛上的港口却没有来得及卸货就被从天而降的炸弹摧毁。至1941年11月，马耳他岛上的25万居民以及两万英国守军的补给陷入了非常困难的境地。与此同时，从中央集团军群中抽出的第8军和第43军以及若干配属部队在登陆前的准备工作也已经接近尾声，即将发起历史性的进攻。至于攻占马耳他岛的总指挥人选，希元首亲自点将曼斯坦因。
11月5日上午，西西里岛和马耳他群岛之间的海域迎来了一个晴空万里的好天气。在西西里岛海岸线上的数十个大小港口内，德军数以千计的大小登陆艇、炮艇和夹杂在其中的其他各色船只在临出发前的最后一次维修保养工作过后整装待发。黎明前从南意大利各大机场跑道起飞的德国空军第2航空队（先到西西里岛的第10航空军也已经编入其中）的上千架战斗机、轰炸机、攻击机已经扑向马耳他群岛的各个预定目标。庞大而精锐的德军作战机群轮番上阵，封死了马耳他群岛上的英军哈尔法尔、卢卡和塔卡利三个机场和卡拉弗拉纳水上飞机基地。在长期封锁打击下英军在马尔他群岛的作战飞机数量只剩下不足150架，虽然有地对空预警雷达和数十门高射炮的帮忙，但飞机数量上的巨大差距又岂是这些所能弥补的？于是岛上那些同样久经战火的英军飞行员只能遭遇多有横扫西欧经历的德军战斗机的大肆屠杀。还没打到中午，光在天上就被打落近百架作战飞机的马耳他英国空军不得不高挂免战牌，任凭大批He－111双发中型轰炸机和斯图卡俯冲轰炸机不断飞来，在空中避开英军的高射炮火不断投下并不很精确的炸弹将机场及附件的一切炸得七零八落。凯塞林更重要的攻击目标是岛上英军的数十艘中小型舰艇（大型军舰在德军的空中优势下早就不敢在岛上停留啦）。相比躲进防空洞里看着飞机和设备逐渐被炸成破烂的英国空军，停泊在岛上的英国海军舰艇可是连防空洞都找不到了。为了弥补攻击机和鱼雷机的不足，凯塞林将大量的梅塞施密特战斗机、He－111和Ju－88中型轰炸机和Ju－87斯图卡俯冲轰炸机一样投入高战损的中低空攻击，投掷和发射的炸弹、鱼雷、炮弹和子弹密集如雨点般地扫过瓦莱塔港口和马尔萨什洛克港口以及其它几处小型军港，对港口内停泊和企图逃跑的英军作战军舰进行反复轰炸，马耳他岛上号称处于优势的英国海军舰队除了靠军舰上的高射炮和高射机枪击落击伤了40多架德军飞机以外就这么被横扫，直到大部分覆没。与此同时，上千艘各种船只运载着以德军第8军的6个团和第43军的3个团为主的登陆第一梯队已在航渡过程当中。由于知道马耳他群岛上英军的大部分防御工事极为坚固，德军基层部队大量装备的中小口径战防炮和轻中型迫击炮效果不大，部署在西西里岸上的大口径重炮又因为射程原因无法直接提供火力支援，为了加强攻坚能力，曼斯坦因刻意给登陆基层部队加强了火焰喷射器和大型手榴弹，还在登陆前紧急培训了大批半专业的掷弹兵。当天中午12点以后，最早出发的登陆艇已在海上航行超过50公里了，船只队形逐渐变得散乱，不过这并没有多大关系，因为曼斯坦因采用了不论船只大小一条登陆艇一个战斗队的分配，根本没想以常规的基层部队建制登陆，选拔出来的一批比较能打仗的连、排干部已经被分配在各战斗队当中担任分队指挥，而一起航渡的团部才是基层战术指挥机构，分队有步话机、团部有电台，登陆后让他们自由发挥即可，有能力有威望的干部自然可以多指挥几个分队，可谓相得益彰，曼斯坦因的司令部暂时可以隔海指挥，没必要去第一梯队凑热闹。
在这个时候，驻马耳他群岛的英国海军舰队幸免的10余艘炮艇、巡逻艇、扫雷艇也勇敢的出海了，目标是已在雷达屏幕上出现的由西西里岛出发的德军登陆船队的先锋，不过他们显然不知道德国海军的40多艘小型舰艇也在其中。更不知道的是曼斯坦因早就料到了英国海军的小型舰艇会有部分躲过凯塞林的空中打击，所以在第一梯队航渡大军的前面部署了不少只有少量人员和武器的“靶船”。于是在这些勇敢的英军小艇以40毫米乃至20毫米小炮向吸引火力的德军“靶船”开火的时候，德国海军炮舰在不远处以55毫米甚至75毫米舰炮还击，还有不少登陆艇上安装的专门用来打小型军舰的88毫米高射炮也频频开火，很快就将这些英军小艇消灭得一干二净。而后面的德军主力船队正毫无遮挡地快速冲向马耳他群岛。此时地中海的东西海上通道苏伊士运河和直布罗陀都在英军手里，这些德国海军舰艇是如何进入地中海的？原来是在曼斯坦因的特意申请下，希元首特批的情况下，这些原来部署在德国北部各港口的小型军舰是先被弄上岸，然后和德国国内制造的大批登陆艇一起用火车运输到意大利再进入地中海的。这也是没办法啊，谁叫墨索里尼不大买希元首的帐，不怎么愿意出动实力强大的意大利水面舰队（非讽刺，在另一个时空中的二战，意大利海军水面舰艇部队在战场上的表现可圈可点，其实力确实可以称得上强大）直接掩护德军登陆呢。希元首暗想，好你个墨索里尼，你不就比我多了些破军舰吗，有什么了不起啊，现在我老希控制下的地盘的工业可比你强得多，假以时日，一定会打造出比你的意大利海军强大N倍的水面舰队。