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六月夏，战事连报。并州张杨领兵十万攻平阳县，刘表声称发兵二十万从宛城北上，直取宣阳城。李儒、张绣合兵十万攻潼关。这是庞统开业以来最大的一次危机。三方人马都不是泛泛之辈，且兵分三路，使得庞统无法聚精会神。
庞统在宣阳县城与鲁肃、贾诩计议，鲁肃道：“需分兵三路抵御。潼关坚壁可守，只要派擅守之人前去。平阳县城已经有吕大人和华大人驻守，只要坚壁不出，很难攻下。刘表才是重头，不可怠慢。”
庞统点头道：“华歆经验多，助兄长守城该不是大问题。潼关的话，就派子龙去，他做事稳重，不会轻易中计。鲁大人你和盛元、子龙一同去潼关。”
鲁肃领命而去。庞统留典韦、臧霸、徐晃、胡轸、贾诩守宣阳。从洛阳调高顺到平阳县城。庞统在城楼上喝了口茶水，心想：“前有三郡之围，现有三州来犯。此中定有计谋，恐怕是李儒想出来的，要我三面受攻。不过也是自然而成，毕竟公孙瓒和袁绍不和，张杨才有空抽身而来。孙策弃长沙，刘表才能在后院稳定后算旧帐。”他站起了身，忽然想到英武卓绝的美人儿华英，叹了一声：“不知英儿在哪，真是造化弄人。还没洞房就分开了。”
他靠到窗边，看天气酷热，回到座位上，叫人端了点水果来。他吃了几片西瓜，看着似乎要炸裂的空气，看着看着出了神，猛然道：“有了！”
刘表军远到而来，在宣阳城以北百里处发现一个村落。刘表命大军绕过去，不能打扰了百姓。但是时下酷热，各个口渴难耐，已有半天没找到水源了。只见村里有个蓄水池，便命人进去买水喝。岂料村里人见了军人来，全部吓得躲上了山。刘表难耐的很，若现在去随便拿水便是偷，在马上坐着，看看烈日，自己都渴得要命。一侧的甘宁道：“大人不要迟疑，喝水要紧。”
刘表便是点了点头，进村取水。二十万大军，那一水池都被他们喝干了，不少人都没喝上。从人把水袋递给了刘表，刘表喝了一口道：“这水又甜、又苦，不过却很解渴。”
众人饮水后继续行军，岂料一路上不断有人肚子痛，腹泻不止。刘表起初心中不悦，常道：“行军大事，岂容你们这点小事给误了？”
谁知道，不一会连他自己都躲到山林里拉了起来。这下可好，整整二十万人，大半都在闹肚子。有些更是上吐下泻。刘表蹲在草地里，眉头紧蹙，总觉得有什么事情想不通。
忽然，鼓声起，近两万步兵从山上杀了起来，北面大路上有万余骑兵冲了过来。刘表惊得要起身，可是肚子还在痛，真是臭不可闻，心中愤恨不已，大叫道：“那水有问题，可恶的山民！”
如此病弱之军，紧紧两万步兵就杀得他们满山乱跑，骑兵冲阵，那些拉得虚脱的兵怎么抵挡，更是躺倒一片。只见一骑手持双剑，飞驰在刘表军中，大喝道：“庞统在此！”他身后跟着典韦，两人带着骑兵来回冲杀，那些弱兵毫无招架之力，反而那没喝上水的六万多人派上了大用处，此时奋力抵敌。
庞统见敌阵散乱，硬是杀了一个时辰，直到己方开始大量死伤，敌方奋起，他才命退兵。刘表被人扶到了马上，此时脸色苍白，心中愤恨不已。没想到还未到那宣阳城，就折了两万多人。他本想找那村子的百姓算账，以泄心头之恨，谁料那村子依然空着。其实人都被庞统接走了，本来在村子里的都是些派去演戏的。若刘表仔细观望，村里大部分是男人，少有女人。只是谁又会那么多心呢。那随军的谋士蒯越、蒯良兄弟不也都拉得脚软。
刘表军找到了最近的水源，就地驻扎，岂料一波又起。其兵士因为饮下毒水上吐下泻，有些体弱至生了各种毛病，连疫情都开始产生。天气闷热，一时间，疫情传播极快。刘表只好弃下那些生病者，马上赶路往北。时有蒯越在一侧进言道：“我军未到城池，便已疲弱，此是不详之兆，大人该回撤再容商议北伐之事。”
刘表咬了咬牙，只好接受了他的提议。两日后，庞统得到刘表军回宛城的消息，乐得肚子痛。他不是因为胜了，而是因为想起刘表军上吐下泻的样子，实在可笑又可怜。有些人还在腹泻，提起裤子就被他们给斩了。
庞统请众将吃了一顿后，遣三万人马至潼关，自领五万人及典韦前往平阳县城。从宣阳县城到平阳县，用了十二天时间。岂料到的时候，一片风平浪静。敌军在城北三十里处驻扎。不过看那墙外的尸体和滚石便知有过恶战。庞统知道城里有五万人，要死守还是可以的。他领兵进城，到城墙上见了吕布和华歆。庞统感叹道：“一别便是大半年，我俩兄弟真是为天地操劳。”
吕布欣慰地说道：“贤弟驰骋西方，多次大战我未能参与，真是遗憾。”转而露出了一抹异样地微笑，道：“你小子纳妾都不说一声！”
庞统老脸一红，道：“别提了，身子都没碰，人都跑了。”
吕布推了他一把，道：“没出息的小子，赶紧把弟妹给我找回来！”
庞统干咳了一声，忙对华歆道：“老大人辛苦了，若不是你在这里，估计我兄长要被骗出城的。”
华歆哈哈大笑，吕布只能一旁苦笑，显然是被庞统给说中了。
忽然，一人飞报上墙，道：“张杨拔寨要走！”
庞统跑到墙边一看，虽距离很远，可还是能看出大军的走向。庞统道：“我都领兵过来了，不走才是傻子。”
吕布道：“兄长没用，让你长途跋涉过来。”
庞统笑道：“我不单单为张杨而来。”
次日，庞统便起五万本部人马，朝着东面走。翻山越岭不在话下，十日后到达朝歌县，此是王匡的最后一块领土。庞统安营在城西侧二十多里外。庞统在帐内修书一封给了使者，派他到了乌巢城。乌巢守将曹仁见文书后不敢动，因为是要转交给曹操的。一日后，快马将文书送到陈留郡，曹操观文书：“在下庞统见过孟德兄。今日我屯兵朝歌外，欲将司州整块纳入领土内。孟德兄两城近朝歌，小弟我恳求你发兵助战。”
曹操得文书后，于府堂内召集谋士郭嘉商议此事。曹操把文书交给他看了一番，郭嘉放置在桌上，笑道：“这庞士元倒是野心不小，把王匡给赶尽杀绝了。不过这也是成大事者的必经之路。司州早晚是他的囊中之物。”
曹操皱眉道：“我正觉此人非同小可，若助他成长，日后或成大敌。”
郭嘉轻笑摇手道：“大人错了。庞士元是个大敌，袁术、袁绍、公孙瓒、刘表、刘焉都可以是大敌。我等只是在周旋之间寻求自己的利益。我方与庞统结盟，理该助战。且若他得朝歌后，我军西方便安宁了，可以全力对付其他三面人马，是好事。若今天帮了庞统一把，就怕了他今后所为，那我们久而不会有朋友，孤掌难鸣，难得天下。”
曹操闻言点头道：“奉孝所言直切要害。”
曹操随即命曹仁从乌巢发兵三万至朝歌东面二十里处下寨。这下把王匡吓得团团转，连发三道文书给曹仁，曹仁看了后全部烧了。岂料那王匡又送了一封来，大抵还是让转告曹操，勿要相攻，以免被庞统靠近之类的话。曹仁正要扔到火盆里，谋士程昱一把抢了过来，道：“将军勿急！”拿来一看，竟说得讨好、言明利害的话，程昱扶长髯道：“此书甚好，怎么能烧掉。将军得此书，乃天意。”
曹仁皱眉不解，指着文书道：“何以此书说是天意？”
程昱轻笑不语，附耳将事情说了一下。曹仁松了口气，大喜不已。庞统接曹仁命人送来的文书：“三更攻城即可。”另一面有探子来报，说曹仁大军拔寨要走了。庞统游移不定，思前想后，若那曹仁给骗自己，岂不是傻瓜行径，料他也是史册中的一名大将，不会做此龌蹉之事。他便命人起兵于三更攻城，岂料这西门的城墙上防兵多不胜数。打了有半个时辰，庞统在一里外观望，发觉很打下。忽然听到喊杀声，却是从东面发出的，这下便知那曹仁是回杀了过来。